时代巨子-第294章
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高盛、JP摩根两大投行也抓住了这样的机会，各显身手，手段百出的开始的大斗法，法律战、公关战全面打响！
第一回 合，看起来你来我往，不分胜负。
…………
接下来的第二回 合，林风再次出招了。
首先，提高报价：
11月20日，风行集团宣布，提高对亚马逊的收购价格：
新的出价为1股风行股票＋42美元现金，换2股亚马逊股票。在当天，风行的股价为103美元/股，这一报价将收购价格提升至72。5美元/股，而当天亚马逊的股价为48。26美元/股，风行的收购溢价依然为50％。
总收购价格则上升至301。6亿美元！
其次，分化瓦解：
董事会和管理层一致表达了对贝索斯的支持，这也不意外，如果说贝索斯这样的美国互联网巨头、风云人物，连董事会和管理层都搞不定，那就太小瞧他了。
长达12年的亚马逊精神领袖，贝索斯可不是白当的。
不过，董事会和股东之间其实是存在利益冲突的。
理论上来说管理层（董事会）的目标是要给股东创造最大经济利益，这个是董事会作为代理人的fiduciary duty（信托责任）。
但是实际上，董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子，想要在公司里有说话权，想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后，势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走，董事会有时宁可拒绝发小财（因为董事们一般都持有股票）的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者，只有两个办法能赚钱。第一，股票低买高卖；第二，拿分红。
在收购中，有买家愿意花大价钱买股东的股票，股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格，从股东的角度，多数都是比较满意的：42美元的现金已经接近亚马逊股价了，更何况还能2股换1股风行股票，要知道风行股票现在已经回升到103美元/股，可是现在金融危机中，升值潜力最高的股票之一啊！
而且风行还再次提高了现金收购的金额，这样可以增加收购的可信度，并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到，亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行，但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是，风行和高盛开始在全球范围，尤其是纽约，同亚马逊的机构投资者进行公关，促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时，风行还在媒体上进行公关回应：
一方面，指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略，长达近10年的亏损，使得广大小股东的利益受损，需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬，并承诺即使收购成功，也将继续聘请贝索斯担任公司CEO，用来瓦解亚马逊内部，同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源，风行则进行了公开：此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备，另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称，风行是在纽交所上市的公众公司，财务方面严格遵守SEC的要求和规范，并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后，在11月28日，风行集团抛出了一颗深水炸弹：在一份向SEC报备的文件中显示，风行已经通过协议收购，从亚马逊原部分股东手中，获得了亚马逊18。26％的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构，第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为21。2％。
也就是说，风行集团已经成为亚马逊第二大股东！
第二回 合，风行集团领先。
…………
风行获得18。6％股份的这一消息，令贝索斯大为震惊！
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通，打过招呼了……
18。6％的股份不是小数目，7700万股，只有那些持有大量股份的基金公司和机构，才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然，这些投资人都是唯利是图……靠不住！
贝索斯立刻进行态度强硬的反击：
11月29日，亚马逊CEO贝索斯对外宣布，董事会继续否决风行集团的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10％至20％的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布，按照该计划，于股权确认日（2008年 11月10 日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股，就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时，亚马逊在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方（「白衣骑士」）等措施，表现出不顾一切，也要将风行集团拒之门外的决心！
不过，对于已经获得18。6％股份的风行而言，应对的措施也相应增加了不少。
当日，风行随即进行了回应：
计划通过代理权争夺，将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个，并根据所持有的股权，要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼，起诉亚马逊的毒丸措施，认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍，并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利，从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时，风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回 合，双方打平，暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩，波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体，甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来，轮番上阵，发表意见、看法，手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹，感觉比得上一场大戏了！
其实这场收购案几个回合下来，到了现在这个阶段，基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来，如何收尾，就要看林风的手段和智慧了……
第三百六十七章 尘埃落定
针对亚马逊持续一个多月的前期收购，因为前期资金准备充分，收购条件优厚，再加上高盛为首的顾问团队经验丰富，手段老道，风行取得了不错的进展。
截止12月10日，风行通过场内交易、协议收购等方式，已经拿下了接近30％的亚马逊股份。
这一结果经SEC报备披露后，也引起了广泛关注。
风行已经超越贝索斯，成为了亚马逊第一大股东，收购亚马逊成功的可能性大增！
贝索斯也够悲催的，要是平时，他通过自己多年的声望，可以募集到更多的资金来回购股份，提升自己的持股比例。
偏偏金融危机正处于水深火热之中，各大金融机构自顾不暇，而且相对于长期亏损的亚马逊，风行显然是更有价值的融资对象……
所以，在风行收购开始之后，贝索斯一直无奈的处于被动防御的态势。
林风也是第一次操作美国上市公司的收购，相比之前在香港收购腾讯，他深刻体会到，美国的证券市场的成熟，以及各种收购反收购策略的丰富多样，包括资本层面、媒体、公关、游说、诉讼等诸多手段，也让他大开眼界。
实际上这一系列的操作，大部分都是风行的财务顾问高盛公司，和法律顾问、公关公司等专业机构来进行策划和实际运作，风行自身的管理和并购团队，更多的是配合和学习。
当然，大主意还是林风拿。
他只有一个要求，那就是要拿下亚马逊的控股权！
至少是超过51％的控股权！
美国证券市场有一点比较好，就是对于强制要约收购没有规范，并不像英国、香港乃至国内，超过30％持股就需要进行强制要约收购。
林风一开始制定的策略，就不是全盘收购亚马逊，将风行与亚马逊合并。
事实上，两家公司业务、企业文化、管理方式差异都非常大，如果合并，整合难度不亚于重新创立一家新公司！
林风的真实意图，是取得亚马逊的控股权！
只要获得超过51％的绝对控股，风行就可以对外宣称，收购亚马逊成功，并将亚马逊变为风行集团旗下的控股子公司。
这样，林风和风行就可以享受到未来十年，亚马逊市值飞升所带来的收益，同时作为控股股东，也能在全球电商市场、云计算技术等方面分享亚马逊的成果。
而只要不进行公司合并，继续保持亚马逊的独立运营，也就能堵上很多美国方面，对于林风比较敏感的中国身份的忌惮和指责。也便于奥观海发挥影响力，来促使监管机构批准这一收购案。
根据现行美国联邦法律，美国外国投资委员会（CFIUS）享有自由裁量权来审查境外并购方将取得美国企业“控制权”的交易或境外并购方投资美国基础设施、技术或能源资产的交易。
而CFIUS是一个由美国财政部长担任主席的跨部门政府组织，美国总统有权接受或拒绝其提出的建议。
所以，即将接任总统的奥观海的倾向性，暗示和默许态度是极为关键的一环！
时间来到12月底，亚马逊收购案的态势就比较明显了。
12月18日，亚马逊召开董事会，修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。为了加强防御，亚马逊董事会还通过了一项“金色降落伞”计划，规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。
12月19日，风行再次提高收购出价，新的报价为1股风行股票＋46美元。相当于77。3美元/股的价格，收购亚马逊流通在外的普通股。
12月20日，亚马逊董事会决定，如果收购方换购了公司50％以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止风行所谓drop and sweep（退出…扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。
12月23日，法院作出判决，冻结了亚马逊的毒丸计划和金色降落伞计划，并规定亚马逊的董事会将承担“露华浓”责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。
也就是说，亚马逊很难再做出利用杠杆回购和出售资产给第三方。
而这时，风行集团持有的股份比例已经上升至42％，距离收购成功的51％不远了……
………………
林风再一次约贝索斯密谈。
“Jeff，风行达到51％持股之后，将不会继续谋求更多的股份，也就是说，风
