时代巨子-第134章
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“很难说，据我了解，林风提出的方案非常有魄力，他准备以10％的风行股份，加30亿港币，溢价30％，来收购mih所持的腾讯股份。这个方案对董事会是非常有吸引力的，通过的可能性很大！”
马化腾心底一凉。
mih持有公司37。5％的股份，也充分表达了对他本人及管理团队的支持，甚至承诺放弃投票权，将投票权交由他来代为行使，本来是他最大的支撑和底气，现在的这个消息对他而言，无疑是个最坏的消息。
林风收购腾讯？
不行，他绝不同意！
马化腾毕竟非常人可比，骤闻噩耗，他依然保持了冷静，定了定心神，他说道：“searle，谢谢你能够第一时间告诉我这个消息，多了这一晚的时间，对我和腾讯而言都非常重要！谢谢！”
searle叹了口气：“sorry，pony，这件事已经到达公司董事会，我也帮不上什么忙了……，你打算怎么办？”
“当然是做好准备，准备应对林风的收购！”
“pony……，我听说，林风承诺如果收购腾讯成功后，会依然保持和尊重创始团队和管理团队，不调整任何职位，包括依然由你担任公司ceo。他只要求风行进入公司董事会，并由他出任董事会主席。……我建议最好不要弄的两败俱伤，或许，是不是可以和林风谈谈？看有没有其他解决的办法？”
马化腾笑笑：“我不可能不战而降，林风想要腾讯，可以，也要看他有没有这个本事！……searle，不多说了，我要马上召集团队商议对策，先这样。”
挂了电话，马化腾心中竟然有一种莫名的轻松感。
终于来了！
从风行推出ff，到梦龙发行2亿美元债券，他心底始终有种不安的感觉，总觉得林风是另有所图。
如今，图穷匕见，果然林风的目标就是他的腾讯！
当未知的担忧，变成了已知的事实，马化腾反而有种如释重负的感觉。
收购腾讯？
就算你拿下mih37。5％的股权，我和团队手里还拥有37。5％的股权，我们刚刚上市成功，手里有15亿的现金！
我们是腾讯的实际控制者，还可以推出一系列的反收购措施。
腾讯刚刚上市，还有港交所的收购规则保护。
想通过收购mih就先声夺人，拿下腾讯，没那么容易！
…………
对于腾讯创始人们和管理团队成员，今晚上本来是个充满欢庆与成功喜悦的夜晚。
但深夜老板的一通电话，却将睡意（醉意）朦胧的他们全部集中到了洲际酒店的会议室中。
听到了一个令他们惊讶万分的消息。
就在今晚，风行在线的大老板林风出现在香港，并约见mih派驻公司的董事roux，意图收购mih公司所持有的腾讯股份，这也意味着，他有可能借此一举成为腾讯的第一大股东，并继而展开对腾讯的全面收购！
“林风他胃口也太大了吧！风行已经是业内的庞然大物了，他还想把咱们腾讯也收购了！”张志东气愤的道。
曽李青比较冷静，他说道：“pony，我们是不是马上聘请高盛担任我们的并购顾问，展开反收购策略？”
马化腾摇摇头：“不能用高盛，风行的李东曾经是高盛亚洲的董事总经理，在高盛公司的人脉极广，风险比较大……，我怀疑这次上市过程中，林风就得到了很多我们的内部消息……，不好，那些机构认购的股份也可能被风行收购了，他手里可能最后会不止mih的那37。5％！”
旁边的首席财务官曽振国脸色阴沉的点头道：“我观察了今天的盘面，仅是pony让我特别关注的枫叶投资，就吸纳了差不多3000万股，达到了1。8％的份额，不能确认是否风行还通过其他机构吸纳了更多的股票。”
众人脸色都变的不好了。
不管谁，发现在上市这样的特别的日子里，有人在暗地里进行狙击，都有种非常不好的感觉。
陈一丹作为首席行政官，公司大总管，又是律师出身，考虑的更多是法律和规则上的事：“如果林风拿到mih公司的股份，他手中的腾讯股份超过30％，就会触发港交所规定的有条件强制要约收购。到时候风行就必须发布收购要约。我们现在要考虑的，是怎么争取小股东的支持，不接纳风行的收购要约。”
马化腾点头：“对，如果mih公司的股份被林风拿到，我们面临的局面就非常险峻，我们必须抓紧时间，在今晚先想好应对的反收购措施。”
他看向曽振国：“patrick，你考虑一下，看那家投行在并购方面经验最丰富？我们需要聘请专业顾问来一起应对这次风行的收购。”
又看向陈一丹：“charles，你想一下，我们现在能启动哪些反收购措施？”
陈一丹沉吟了片刻：“具体的还需要和真正专业的投行人士一起来确定，不过常规的一些措施，比如驱鲨剂策略，也就是增加一个条款，规定董事会轮选制，每年只能改选一名董事，包括董事资格、超多数条款等，这样即使风行进入董事会，我们也能有缓冲的时间。另外还有针对高管团队的黄色降落伞条款，可以增加风行收购成本，以及改组公司管理层的难度……。”
“可惜香港习惯的英国法系不支持毒丸计划，否则我们的防御将变的轻松很多。”
“最有效的反制办法就是回购股份……”
陈一丹一条条的将对腾讯有利的反收购措施说出来，供大家讨论。
这将是一个不眠之夜。
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第一百七十二章 强制要约收购
2004年6月18日，腾讯控股在联交所主板上市第三天。
腾讯控股因重大事项未公告，突然停牌！
随后，就在当日，风行在线公司在香港对外公布，公司已与腾讯控股第一大股东mih公司通过签署股权转让协议的方式，协议收购mih公司持有的腾讯控股（0700，hk）6。303亿股股份，该交易股份约占腾讯公司已发行股本约37。5％的股份，每股代价4。76港元。
同时公布，风行公司及其一致行动人日前通过协议收购，从52家机构投资者（名单另附）处，另外取得了腾讯公司2。73亿股股份，约占腾讯已发行股本约16。25％股份，该协议收购价格6。75港元。
风行在线共计已取得腾讯控股54％的股份及与股份相应的54％投票权。
根据香港证监会（sfc）《公司收购及合并守则》规则26。2规定，风行公司此次收购协议完成后，已触发无条件强制收购要约条款，公司须向香港证监会及联交所提呈强制性无条件全面现金要约，以收购所有腾讯控股已发行股份。
风行此次发布的全面现金收购要约，要约价6。75港元，较腾讯控股停牌前收报4。32港元，溢价56％。假设要约获全部其他股东全数接纳，要约人按要约价的应付总代价将为52。16亿元。
该要约开始时间是2004年6月18日，截止日期为2004年7月10日。
腾讯控股小股东可于此期间内，考虑是否接纳该要约。
要约人风行在线公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由林风为实际控制人实益拥有。要约人拟通过其内部资源、一致行动人资源及中国银行债务融资拨付所需现金。
公告称，要约人有意继续腾讯控股现有的主要业务，亦不打算就要约对现有的经营及业务作出重大改变或重新部署固定资产或员工，要约人无意亦无计划收购或出售集团任何资产及/或业务。
此外，要约人拟于要约截止后维持腾讯控股于联交所的上市地位。
倘若于要约截止后，腾讯控股的公众持股量低于25％，要约人将向联交所作出承诺，尽快作出适当行动以恢复或确保（如适用）上市规则所要求的最少公众持股量。
…………
香港内地财经媒体、香港公众投资人、腾讯小股东们全都被这个突如其来的重大消息震惊了！
风行突袭收购腾讯！
林风再次出手，依然是大手笔！
这是当今中国互联网行业迄今为止最大规模的一次收购案，交易涉及总金额超过80亿港币！
最令所有人震惊的是，林风是怎么不动声色之间，获得了mih的37。5％的股份的？
要知道，mih可一直都是腾讯管理层最大的支持者与单一大股东！
一时间媒体记者仿佛没头苍蝇一般到处打探消息，一批人守在联交所，希望采访交易所当局，另一批人则冲向了深圳腾讯公司，希望采访到腾讯董事会人员，探听面对林风的强势入局，腾讯有什么反应！
几乎同一时间，风行的强制收购要约也送达腾讯公司董事会。
马化腾一脸麻木的看向在座的诸位董事（mih公司的两位董事因故缺席，但随着mih与风行的收购协议，他们的董事席位已自动被风行公司取代，只是还需要走程序改选）。
因为情况特殊及事态紧急重大，非董事会成员的创始人及高管一起参加会议。
“风行比我们预想的准备还充分，除了mih的37。5％的股份外，还通过机构投资者另外收购到了16。25％，现在他们的持股比例已经达到了54％。现在大家都说说吧，接下来咱们应该怎么办？”
一阵沉默。
风行动作太快了，他们之前想到的一系列反收购措施，前提都是风行持股不要超过50％。
那样风行只能触发有条件强制要约，腾讯还可以在要约期内，动用各种手段对风行的要约收购进行阻挠，让风行的持股比例始终不能超过50％，导致最终要约失败。
这样之后就是在董事会和公司控制权层面的斗争了。
可风行持股比例超过了50％后，已经变成了无条件强制要约，现在不管他们做什么，风行都已经是实际意义上的腾讯绝对控制大股东。即使他们能做一些挣扎，也已无关大局……。
众人都有些沮丧。
只有马化腾还依然保持着旺盛的斗志，他平素文静的脸上有些涨红，斯文的黑架无边框眼镜后面的眼睛充满了锐利的光芒。
“charles，腾讯刚上市，我们有没有可能向联交所投诉，mih与风行的股权收购协议未经过公司股东大会通过，协议无效？”
“pony，根据禁止阻挠行动条款，受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会予以批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。现在我们暂时什么都不能做……。”
“现在我们唯一能做的，就是看最后有多少小股东接纳要约，风行最终能够拿到多少股份了。”陈一丹叹道。
马化腾精神一振：“没错，只要风行在要约期内没有拿到75％的股份！……实际上，只要我们内部不出问题，我们管理团队持有37。5％的股份，林风绝对拿不到75％！”
他一下变的兴奋起来：“那我们就可以在股东大会上狙击风行改选公司董事会，按照我们准备的驱鲨剂策略，风行就只能派1人进入董事会，那么在董事会层面，我们依然占优势！”
曽振国也有些振作起来：“而且，就算要约收购完成，按照风行公司发布的要约收购公告，他们�
