4078-道路与梦想-第6章

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　　　　预售楼花，如果不能按期交付使用，对万科来说损失的不仅是金钱，还有信用。不得已，只好修改合同，增加建筑费。　　　　
　　　　进入第二季度。建材价格继续上涨。　　　　
　　　　建筑公司再次停工，要求增加建筑安装费。只有忍气增加。核算下来，万科卖出的楼花已经处于亏损边缘。老天爷呀，你怎么这么不公平呀，难道老老实实做好人就得吃亏吗？　　　　
　　　　就在我们像热锅上的蚂蚁那样团团转的时候，中央针对股市和房市的泡沫进行调控挤压。三大建材的价格应声而落。房地产价格迅速下降。发展商叫苦不迭。　　　　
　　　　听到宏观调控的消息，我由衷发出内心的声音：“我举双手赞成！”　　　　
　　　　我要求万科地盘的建筑队停工。　　　　
　　　　“为什么停工？”　　　　
　　　　“为什么？三大建材价格降下来了，我们得重新定价。”　　　　
　　　　万科超过利润25％不做的理性思维获得了市场的认可。　　　　
　　　　在许多发展商艰难度日的宏观调控期间，万科地产的规模以平均70％的年均速度递增，到1998年，万科突然发现自己排在了沪深两市上市房地产企业的第一名。


第二章　喧哗与骚动（1988~1994）“3。30”，君万之争揭幕

　　　　1994年3月29日下午2点到5点，万科在富临大酒店召开董事会。　　　　
　　　　提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇委托的代表吴大生没有提出任何疑义。一切都显得平静和正常。　　　　
　　　　然而，正如美国一本写华尔街80年代一桩著名并购案的图书《站在门口的野蛮人》中，将风险投资家比喻为站在上市公司门口的野蛮人那样。进入1994年，一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。　　　　
　　　　3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室，昨天已经预约。　　　　
　　　　一在对面坐定，张国庆就开门见山：“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”　　　　
　　　　提意见有必要一二把手一起来么？我觉得有些蹊跷。　　　　
　　　　“君安准备下午开一个新闻发布会，正式提出对万科的意见。不要误会，对你没有其他的意思，君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见，会对万科的长远发展有好处，对你也有好处，对中国证券市场发展更有明显的好处。”　　　　
　　　　这番话确实让人感到突然，我从他的话里行间感觉出一些火药味道。　　　　
　　　　“我可以参加下午的新闻发布会么？”我稳住情绪，回应了第一个问题。　　　　
　　　　张汉生轻描淡写：“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”　　　　
　　　　“既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢？”我越发感觉到来者不善。　　　　
　　　　“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身，表示要告辞了。　　　　
　　　　两位老总进屋出屋用了五分钟。　　　　
　　　　给万科准备应对的时间只有两个半小时了。　　　　
　　　　我赶忙拨打各位董事的电话，告知突发的提意见会，征求对策意见。　　　　
　　　　30分钟内，同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口、深圳等地的13名董事取得了联系。令我吃惊的是：第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事不仅知道此事而且是此次“意见会”的发起者。　　　　
　　　　电话中，我对西甫几乎是嚷了起来：“君安事前不打任何招呼，搞突然袭击，登报提意见，还说是为了万科好。你怎么这么糊涂啊！在这个时候，新一代不能参加新闻发布会，绝不能参加，明白吗？”　　　　
　　　　接通中创代表吴大生的电话，质疑为什么背着万科进行反对万科董事会的结盟？对方在电话中回答：“提意见是股东的权利，以什么形式，只要不违法，是股东选择的自由。”我清楚地感觉到对方语调背后的不友好及不满的情绪。　　　　
　　　　拨通北京中创总公司王越陇的电话，越陇表态：“总部不知道吴大生的行为，但第一，不同意以这种形式给万科提意见；第二，吴不能参加记者招待会。　　　　
　　　　“稍微松了口气，我又拨通海南证券公司文哲的电话，我在电话里感受到对方的惊讶：“一个月前张国庆给我电话，说‘股市不好，需要新的操作题材，给万科提意见是创新；再者，万科透明、健康，经得住风吹草动，而选择金田的话，经不起折腾。’我想也是，就同意了。谁想到张国庆搞什么新闻发布会？”　　　　
　　　　“那是不是撤销作为发起单位呢？”　　　　
　　　　“没有签署作为发起单位的授权书，但口头上答应了，两边都是朋友，这样吧，君安不能再以海南证券的名义发声明，我也不会发声明让张国庆尴尬。”　　　　
　　　　好吧，我这生死存亡，您还在两边抹稀泥。　　　　
　　　　此刻，我意识到，董事长同董事的沟通上出了问题。部分董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联络其他董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓斌、深圳的马恭元均表示站在我一边。略松了口气。再一轮电话通知管理层……


第二章　喧哗与骚动（1988~1994）君万之争：较量之一（上）

　　　　3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。　　　　
　　　　会议伊始，办公室主任何伟主持会议，宣布君安代表委托的四家股东—深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（四公司共持有万科总股份的10。73％）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。　　　　
　　　　《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势作了概括介绍，并逐一分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营五大产业状况。　　　　
　　　　之后，行文对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8~10位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。　　　　
　　　　一万多字的内容，整整念了一个小时。　　　　
　　　　听着一些熟悉的提法和完整精确的表述，我做了两个判断：这是精心策划和准备的，非十天半个月能准备出来的；“书”的结尾抒情浪漫，把十足的火药味降了下来，很类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格。这家伙在搅和什么？扮演着什么角色？　　　　
　　　　我举手要求发言。　　　　
　　　　主持会议的何伟明却不允许。显然是事先商定好的做法。　　　　
　　　　记者们嚷嚷起来，“给王总发言嘛。”“给万科提意见为什么不给万科的董事长发言呢？”“请王总上台讲两句。”……　　　　
　　　　碍于老记们的提议，张国庆勉强表示同意。　　　　
　　　　我走上讲台，镇静住情绪：“欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看，很专业，是精心准备的。巧合的是，倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80％是相符的。君安指责的万科多元化，特区内的公司有95％都是多元化经营的，既是弱点，也可以说是特点。就万科来讲，多元化是历史形成的，行业多元化的格业并非说压就压，讲减就能马上减掉的。君安特别指责的股权投资，已进入回报期，本身价值不能轻易否定，其优劣，要从实际角度去理解。”对于管理层面的指责，我强调：“君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义，行业特色不明显与公司情况不清晰亦不能混为一谈。”　　　　
　　　　对于记者的纷纷提问，我简要回答：“明天下午两点，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”　　　　
　　　　我表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。　　　　
　　　　君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。　　　　
　　　　君安承销万科B股，有1　　　　
　　　　000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3　　　　
　　　　000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。　　　　
　　　　野蛮的大狗龇牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来！


第二章　喧哗与骚动（1988~1994）君万之争：较量之一（下）

　　　　在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药，而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。　　　　
　　　　万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。　　　　
　　　　而这两点都需要时间。　　　　
　　　　返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。　　　　
　　　　分析一下联盟10。73％股份的构成：新一代拥有万科6。2％的股份，海南证券公司占1。1％，俊山投资和创益投资共占3。43％。其中俊山投资和创益投资的3。43％就是君安手中积压的万科股票，不用理会。而余下的两家，关键在新一代的6。2％，只要新一代不参与结盟，联盟就土崩瓦解。　　　　
　　　　下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前，曾律师是万科聘用的第一个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。　　　　
　　　　万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何，西甫是自己人，有什么不能内部协商解决？令我不解的是，“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢？”　　　　
　　　　西甫解释：“一个月前，四家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方透露内容，所以……”　　　　
　　　　“如此保密的目的是什么呢？”我仍然不解。　　　　
　　　　“哦，张国庆说，‘保密能使提意见的效果最有效’，张国庆强调‘王石一般是听不进意见的，突然性才能达到效果，也是为了王石好。’所以就