我在加拿大当律师-第33章

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　　　　2。买壳上市。中国公司过去到多伦多上市，大多数是买壳上市。为何买壳上市？
主要有几个原因：⑴策划人省去向中国证监会和国有资产局申报的程序；⑵策划人
一时还没有找到合适的中国企业，需要通过借壳包装；⑶通过国外上市公司的名义，
易于对中国的企业进行收购和控股。

　　　　购买一个加拿大上市的壳公司，从30万至100　万加币，价格不等，主要是看什
么样的壳公司和在什么股市行情下购买。

　　　　收购上市壳公司后，需要把中国企业并入壳公司；国际会计事务所需要对中国
企业财务情况进行审计，这种审计费约在30万至60万加币，或者更多。另外加拿大
律师准备上市招股书的费用大约在30万至60万加币，或者更多。具体费用因每个上
市公司的集资规模大小而不同。

　　　　受卢堡中国和桂林轮胎成功上市的影响，很多中国公司到多伦多和温哥华买壳
上市。如：1994年，中国联合石化总公司收购多伦多上市的矿业公司——金园有限
公司；1995年，沈阳变压器厂通过借壳在阿尔伯塔省上市。1996年中国东北一位民
营企业家收购多伦多上市公司——太平洋金矿，欲在中国开发石油项目。

　　　　在加拿大出版的中文报纸《星岛日报》，1998年2　月7　日发表消息《中国成功
民营企业家，借北美资金收购国企》，记者采访蔡世新时写道：

　　　　自从1997年10月中国政府允许外国公司及中国民营企业收购、兼并国有企业后，
中国掀起一股收购热潮，成功的民营企业往往苦于资金短缺，所以积极寻找海外融
资渠道。

　　　　到香港上市曾经是中国企业的便捷之路，但香港受亚洲金融风暴影响很大，金
融业表现不佳，相比之下，北美经济受到的影响较小，纽约和多伦多的股市还呈上
涨之势，在此种情况下，中国的民营企业家开始寻找在美国和加拿大上市的机会。

　　　　蔡世新曾于1996年帮助中国东北一家民营企业收购了多伦多上市公司──太平
洋金矿（PACIFICGOLD　）；1997年又代表中国航空技术进出口公司（中航技），收
购了卢堡中国（NOBLECHINA）最大股东33％　股份，卢堡中国拥有中国目前颇为著名
的广东肇庆蓝带啤酒厂60％　的股份。

　　　　现在他正代表中国民营企业在北美寻找上市机会，一家是华北地区的制药公司，
一家是华东地区的矿业公司。

　　　　蔡世新又称，在北美融资也要注意许多问题，不是收购一间上市公司便可赚大
钱那么简单，关键是要及时为上市公司注入回报高的优质项目，提高投资者的信心，
才容易达到筹措资金的目的。

　　　　在北美地区，律师不光是帮客户打官司，还做很多商业策划上的事情。现在的
律师已不是简单的被动出击，大部分律师是主动性的，那就是参与商业活动的前期
运作和策划。企业在做一个重大项目的时候，往往会首先请律师介入，看看项目合
法不合法，合同合适不合适。公司的总裁一般是从商业和经济角度来分析这个投资
项目有没有投资效果。但是现在的商业活动牵涉的面特别广，所以离不开律师。一
个很能说明问题的例子：美国和加拿大所有的上市公司，必然有一个高级副总裁是
律师出身，而且兼任公司的总法律顾问。中国公司现在一般也有法律顾问，但他们
不介入管理决策阶层，中国的法律顾问只管起草合同和打官司。

　　　　蔡世新本人就是多伦多一家中国上市公司的董事，另外他还是加拿大两家中国
上市公司的顾问。

　　　　蔡世新认为，律师并不都是打官司的。律师不打官司是以退为进。不打官司，
少打官司，说明这个公司业务正常，如果老是去打官司，说明这个公司的工作不利。
打官司的最后结果是律师发财，企业倒霉。

　　　　中国有句很流行的话：没事别呼我，有事找律师。

　　　　蔡世新认为应该把这个观念转一下：事前找律师，要防患于未然。有事再找律
师就晚了。


　
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　　　　　　　　　　　　　　人大代表在加拿大

　　　　这本书断断续续写了半年多，在原先的写作计划中本来是没有这一章的。但是
凭着多年的写作经验，总觉得写了前面的那些内容之后，似乎还缺点什么。经过几
天的冥思苦想，终于有一天，我决定单独设立这么一章，这个念头使我眼前豁然开
朗，于是把原先散落在其他章节中的有关内容，集中到这一章里来了。中国古代有
句名言：他山之石，可以攻玉（《诗经·小雅·鹤鸣》）。原指别国有才能的人可
以作为本国的辅佐，就像可以借用别的山上的石头来打磨玉器一样。现在用来比喻
能帮助自己改正缺点的外力。至于我现在寻来的这块“他山之石”能做什么用，那
就由各位读者见仁见智了。

　　　　蔡世新在多伦多接待过从中国去的各种各样的代表团，给他印象最深的是1998
年夏天接待的深圳市人大代表团。倒不是代表团的成员有什么特别，而是与他们讨
论的那些问题。既有东西方文化的差异，也有东西方法律的比较，有些话题是只有
在彼时彼地才可能谈及的，它不仅促使深圳市人大代表的成员进行思考，也促使我
们更多的中国人进行思考。

　　　　多伦多的夏天是很迷人的，远有尼亚加拉大瀑布，近有安大略湖风光，但是深
圳市人大代表团的成员并没有忘记他们出访加拿大的使命，他们在认真观察社会，
考察民情。

　　　　一位人大代表问蔡世新：“到加拿大几天了，感觉这里的人都很遵纪守法，怎
么没看到一条关于普法教育的宣传标语？”

　　　　蔡世新知道，在中国，近些年正在进行大力度的普法教育，到处都可以看到宣
传标语，几乎人手一册普法教育材料。

　　　　“加拿大没有这方面的东西。”蔡世新说。

　　　　“你们这里的人是怎么遵纪守法的？”

　　　　“在加拿大，大部分法律，由于历史上长期形成的理念，大部分人都知道，所
以不用搞普法宣传。而民事商法又特别复杂，不是搞个普法教育就可以解决的。人
们遇到问题，就会找律师。商人做生意，都是先请教律师，然后才去做。”

　　　　另一位代表插言道：“我感觉我们中国法律现在也很多，但是执行很难。法院
判也判了，合同照样不执行，货物封不掉，东西拍卖不掉。我到世界各地考察过很
多国家，发现一个问题，就是西方国家在执行法院判决的问题上，好像很平静，没
有纠纷，这是怎么回事？”

　　　　蔡世新解释说：“我在这里学法律，有切身感受，就是美国、英国、加拿大这
些英美法系的国家，他们有法律的连续性。”

　　　　“怎么个连续性？”

　　　　“我们上法律课，老师告诉大家，这个法理是根据1667年某某法官判决的某某
案子得来的。我去翻那个案例的时候，那个纸都要碎了，但是那个法官在1667年判
决的案例，到现在还在用。”

　　　　蔡世新介绍说，西方财产法有一句经典名言：一个人的家，是一个城堡，那个
房子的主人就是国王，他有权从事他屋子内的任何事情，任何人进来，他都有权拒
之门外。这句名言，在许多英美法判例中经常被引用，以强调私人财产的神圣不可
侵犯。

　　　　蔡世新强调说：“他们的总统不断换人，但不影响法律的连续性。这是我们常
常忽视的问题，很多人在探讨西方法制的时候，往往看到现在，没看到以前。法律
的连续性可以在人们的头脑中形成不可抗拒的潜意识。这就像中国的杀人要偿命一
样，已经深深印在每个人的脑子里，每个人都知道，这是不可抗拒的法则。”“请
谈谈你对西方的法律的感受？”

　　　　“怎么说呢？用一个比较形象的比喻，美国和加拿大的法律是铁丝网，罗织得
很严密。”

　　　　“能不能具体解释一下？”

　　　　“铁丝网嘛，就是这个网很结实，脉络清楚，不会搞糊涂。你只能在网格里走，
可以从这个网格跳进那个网格，但网是不会破的。在美国和加拿大，要想绕过这个
网是很难的。”

　　　　接着他又打比方说：“现在我带你开车，那个红灯我是不能闯的，一旦闯了红
灯，警察看到以后，我肯定要被扣分、罚款，这是不能争辩的，我肯定要交这个钱，
这就是法律，是铁丝网。找谁也没用。在中国，你要闯红灯，没准碰到个熟人，就
让你过去了，就是被扣了驾照，找个关系又要回来了。法律的弹性比较大。”

　　　　深圳市人大代表在加拿大考察期间还发现，加拿大的警车很少，甚至很少听到
警报器的响声。

　　　　蔡世新介绍说，在加拿大，有警灯和警报器的汽车只有三种：救护车、救火车
和警察局的警车。警察要抓人办案，需要拉警报器；救护车要救人，人命关天，需
要拉警报器；救火车要救火，十万火急，需要拉警报器。除此之外，任何人没有理
由拉警报器。

　　　　人大代表说，中国的警车各个系统都有，公安有，法院有，检察院也有。还有
很多不是警车的车上也有警灯和警报器。比如个别身份特殊、职位比较高的人，也
在车上安装一个警灯和警报器，动不动就呜呜地叫几声，老百姓很反感。

　　　　蔡世新说，在加拿大，绝对不允许有这种情况。如果联邦总理或省长要出面接
待外国政要，可以用警车开道，这是工作需要。但是省长自己车上装警报器就不行，
老百姓就会觉得你在搞特殊。如果因为城市交通拥挤，你车上装个警报器，老百姓
就要问了：这个堵车是怎么造成的？你为什么不去管一管？你为了你方便，警报器
一拉你先走了，我们怎么办？所以除了以上三种车辆，谁也不能安装警报器。这体
现了法律面前人人平等。

　　　　人大代表说，中国的执法部门很多，除了公安、法院、检察院之外，工商、税
务、环保等许多部门都可以执法。尽管执法部门很多，执法力度和效果却不很理想。
公安可以抓人，法院可以抓人，武警也可以抓人。

　　　　蔡世新说，在加拿大，不管你犯了什么法，只有警察可以抓人。检察院只负责
起诉，法院只负责审判，各司其职，各负其责。彼此的权力界线非常严格，不能越
权。这也是一张铁丝网，你只能在自己的网格里走，不然游戏规则不明确，社会就
乱了。

　　　　听了蔡世新的介绍，深圳市人大代表团的成员感到收获很大，感叹道：听你这
一席话，受启发很大。

　　　　蔡世新谦虚地说：我来加拿大已经十多年了，这也是我在十多年里细心观察，
慢慢悟到的。

　　　　当然，蔡世新悟到的东西远不止这些。


　
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　　　　　　　　　　　　　法院应建立独立系统

　　　　2000年1　月18日，在北京皇家大酒店蔡世新入住的房间里，蔡世新应我的要求，
最后一次为这本书补充材料。当谈到怎样保证法院审判的公正性问题时，蔡世新讲
的一些故事和见解，我都觉得有点“意思”，因此专门将其单独辟出一个题目