证券基础知识 1-第9章

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1）可比性原则。会计核算应当按照规定的会计处理方法进行，会计指
标应当口径一致，相互可比。
2）一致性原则。会计处理方法前后各期应当一致，不得随意变更。如
确有必要变更，应将变更的情况、变更的原因及其对公司财务状况和经营成
果的影响，在财务报告中加以说明。一般来讲，一致性原则体现为公司的各
种会计处理方法和会计报表的指标口径、核算内容、编制规则在前各期保持
一致，在不同的会计期间要具有连贯性。这样可以防止公司或某些个人利用
会计处理方法的变动，人为地操纵成本、利润等会计指标，粉饰企业财务状
况和经营成果。

3）谨慎性原则。谨慎性原则是指公司在处理不确定经营业务时及选择
会计处理方法时持保守态度，会计核算尽可能建立在比较稳妥可靠的基础之
上。谨慎性原则最典型的应用主要有：加速折旧、计提坏账准备、存货采用
成本与市价孰低法计价。坚持谨慎性原则，合理核算和反映企业的经营风
险，有利于提高企业抵御市场风险的能力。
4）客观性原则。指公司的会计核算应当以实际发生的经营业务为依据，
如实反映财务状况和经营成果。并且应以证明经营业务发生的合法凭证为依
据，如实反映，做到内容真实、数字准确、手续齐备、资料可靠。
5）相关性原则。这也称有用性原则。指会计信息应当符合国家宏观经
济管理的要求，满足有关各方——包括股东、社会公众、司法机关、审计机
关等了解公司财务状况和经营成果的需要，满足公司加强内部经营管理的需
要。
6）及时性原则。会计核算应当及时进行，会计事项的处理必须于当期
内完成，不得提前或延后。所谓及时，既指在会计处理、会计核算上的及时，
也包括发布会计信息的及时。
7）明晰性原则。会计记录和会计报表应当清晰明了，便于理解和利用，
同时也便于审计部门对公司的财务状况进行审计。
（2）对会计要素确认和计量要求的原则。
1）权责发生制原则。会计核算应当以权责发生制为基础。凡是当期已
经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应作为
当期的收入和费用；凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当期收
付，都不应当作为当期的收入和费用。
2）配比原则。指公司的收入与其相关的成本、费用应当相互配比。在
正常的生产经营活动中，收入和费用的联系一般体现为经济上的因果关系以
及时间上的一致关系。收入是由于一定的费用而产生，属于某一期间的费用
必须与相同受益期的收入相配比。
3）历史成本原则。各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。除国
家另有规定外，不得调整其账面价值。坚持历史成本原则，能够保证会计数
据的真实性、客观性和可验性，便于查验和核算。
4）划分收益性支出与资本性支出原则。凡支出的效益仅及于本年度的，
应作为收益性支出；凡支出的效益及于几个会计年度的，应作为资本性支
出。对属于收益性的支出应计入当期损益，在当期损益表中反映；对于资本
性支出则计列为资本，根据其与以后各期收益的关系，将其价值分摊到今后
各会计期间。
5）重要性原则。财务报告应当全面反映企业的财务状况和经营成果，
对于重要的经营业务，应当单独反映，即分别核算、分项反映，并在会计报
表中重点说明。即使是全面反映，实际上也并非事无巨细一一反映，而是全
面性与重要性兼顾，金额不大、影响不大的经营业务，可以不在会计记录或

会计报表上单独反映，或可以合并简化。

五、股份有限公司的合并、分立、破产、解散和清算

1．公司的合并
公司合并是指两个或两个以上的公司依《公司法》所规定的程序，通过
订立合同的形式合并成一个公司的行为。

我国《公司法》规定的公司合并的形式有以下两种：

（1）吸收合并。就是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸
收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍然保
持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担
它们的债务，被吸收公司从此就解散而不复存在。
（2）新设合并。是指两个或两个以上的公司通过合并时各方解散，在
此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的
全部资产和业务。
应当指出的是，在美国，吸收合并又称兼并，而新设合并称联合。这两
种传统的合并方式正被新兴的四种联合形式所代替，这四种形式分别为：以
现金购买资产；以现金购买股票；以股票购买资产；以股票购买股票。

2．公司的分立
股份有限公司的分立，是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原
因而分开设立为两个以上的公司。

公司分立的形式，一般分为两种：（1）新设分立，是指一个股份有限
公司将其全部财产分割为两个部分以上，另新设两个以上公司。（2）派生
分立，是指公司将其财产或营业的一部分分离出去设立一个或数个新的公
司，原公司继续存在。在新设分立时，原公司所有的财产和业务都按照新设
立公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配；同时原公司解散。在派生分
立时，原公司只分出部分财产和营业，而公司的法人地位及营业仍继续存
在。原公司需要减少注册资本的，应当依法办理减少注册资本的手续。有的
时候，公司的合并和公司的分立会交织在一起，如一个股份有限公司将其财
产及营业分割为两个以上部分，分别归入两个以上已经存在的股份有限公司
的，实际上就既有分立，也有合并。

3．公司的破产
我国　
1986年　
12月　
2日通过的《中华人民共和国企业破产法》（试行）
（以下简称《企业破产法》）和　
1991年　
4月　
9日通过的《中华人民共和国
民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）都对破产制度做出了规定。前法
适用于全民所有制企业，后者适用于具有法人资格的集体企业、联营企业、
私人企业以及设在中国境内的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资
企业等。两个法所规定的有关破产制度的内容并不完全一致。由于这两个法


都颁布于《公司法》颁布之前，并且是依企业的所有制性质来确定其调整范
围的，因此，股份有限公司破产应当适用何种法律，就成为实践中一个问题。

《企业破产法》规定的破产是指企业因经营管理不善造成严重亏损，不
能清偿到期债务而被法院宣告进入破产还债程序的状态。而《民事诉讼法》
所规定的破产则是指企业因严重亏损，无力清偿到期债务而由法院根据债权
人或债务人的申请依法将债务人的破产财产分配给债权人的制度。这两个法
律所规定的破产制度最本质的区别在于：《企业破产法》所规定的引起破产
的原因是“因经营管理不善造成严重亏损”，而《民事诉讼法》规定的引起
破产的原因则只有“严重亏损”。因此，同样是不能偿还到期债务，适用不
同的法律将导致完全不同的结果。《公司法》注意到了这一问题，规定“公
司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清
算”。可见，《公司法》所规定的公司破产的原因是“不能清偿到期债务”，
而没有附加“因经营管理不善”、“造成严重亏损”等条件。但是，该条文
过于简单，其中的“有关法律”的范围也没有规定清楚。有的学者认为，国
有独资公司仍适用有关《企业破产法》的相关规定，而股份有限公司和有限
责任公司适用《民事诉讼法》的相关规定，但这没有从立法高度解决问题。
现在统一的《破产法》正在制定之中，这个问题将在这部法律中得到解决。
就目前而言，股份有限公司的破产应适用《民事诉讼法》中有关破产还债的
有关规定。

股份有限公司的破产具有以下几个特点：

（1）破产是其清偿债务的特殊手段。当股份有限公司不能清偿到期债
务时，按照法定程序，将该公司的全部资产一次性地分配给全体债权人，债
权债务关系宣告了结，债务人的民事主体资格也同时消灭。债权人所得到的
通常只是其债权的一部分，但剩余部分也不再清偿了，故这是一种特殊的清
偿债务的手段。
（2）破产必须由法院通过破产程序进行。《民事诉讼法》规定了“企
业法人破产还债程序”，破产必须是法院根据债权人或债务人的申请才能依
法宣告，所有的破产清算过程都在法院的组织和监督下进行，破产的完成，
是以法院的裁定为准。
4．公司的解散
公司的解散，在《公司法》上就是指公司法人资格的消失。公司解散，
也就丧失了进行业务活动的能力，故公司解散时应终止一切业务经营活动。
当公司终止了业务活动，结束了对内对外的法律关系，清算了其全部资产以
后，正式解散。

5．公司的清算
公司解散时，应当依法组成清算组，对公司财产进行清理、分配。如果
公司是由于公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事


由出现而解散，或是因股东大会决议解散的，清算组由股东大会决定其人
选。如果逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，及时指定清算组成员
进行清算。

公司合并或分立时不需要进行清算，合并各方的债权和债务，应当由合
并后存续的公司或新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分
立后的公司承担。

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭而解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。有关机关一般包括
工商部门、税务部门、监察部门、银行、证券管理部门等等；有关专业人员
一般指律师、会计师、审计师、评估师等人员。


第二节股票的特征与类型

一、股票的定义

股票是一种有价证券，它是股份有限公司公开发行的、用以证明投资者

的股东身份和权益、并据以获得股息和红利的凭证。马克思曾在《资本论》

中指出：“股票，如果没有欺诈，它们就是对一个股份公司拥有的实际资本

的所有权证书和索取每年由此生出的剩余价值的凭证。”①

股票一经发行，持有者即为发行股票的公司的股东，有权参与公司的决

策、分享公司的利益；同时也要分担公司的责任和经营风险。股票一经认购，

持有者不能以任何理由要求退还股本，只能通过证券市场将股票转让和出

售。作为交易对象和抵押品，股票业已成为金融市场上主要的、长期的信用

工具，但实质上，股票只是代表股份资本所有权的证书，它本身并没有任何

价值，不是真实的资本，而是一种独立