中国产权市场解读-第33章
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伴随着国有资产战略调整进程的加快，产权市场聚拢项目资源的能力日渐突出，越来越多的国际知名投资机构、金融服务中介将目标瞄向产权市场，在产权市场中寻找投资中国的机会。
为了吸引外资通过产权市场参与中国企业并购重组，扩大中国利用外资规模，北京、上海、天津等地的产权交易机构都积极开拓国际市场，通过发展国际会员、扩大信息披露覆盖面、开设外汇结算账户、与利用外资管理部门合作等措施，为外资并购提供低成本、高效率的专业化服务。如今，产权市场已经成为吸引外资并购的绿色通道。
以前面所说的双汇集团股权转让项目为例。通过产权市场广泛披露转让信息，竟然搅动和吸引了十多个世界上顶级投行的关注和竞争，最终参与投标的两家公司的实际控制人无论资产规模和实力，都位列世界投行的前三名。以往，国际投行到中国选项目，一般是非省长一级官员有请，否则不来，这些财大气粗的外资机构被作为“财神爷”迎来送往，习惯了讲条件要优惠的谈判方式，从不以公平竞争方的身份出现。但在双汇项目上，各路境外投行一律遵守中国国有产权交易的各项规则，进场交易，公平竞争，高盛高华董事长、摩根亚洲总经理、淡马锡中国代表都曾亲自率队来到北交所，详细了解市场情况与规则。这也充分说明，产权市场在调动境外资本对中国国企改革的关注、积极引导外资遵守中国国有产权转让的法律法规进行企业并购方面卓有成效。
与双汇集团国有股权转让类似，张裕集团的国有产权转让项目一经在北交所挂牌，就吸引了众多国内外投资机构和葡萄酒业大集团公司的广泛关注。在挂牌期间，征集到包括摩根大通亚洲投资基金、国际金融公司、葡萄牙威诺克公司、意大利意利瓦公司四家意向受让方。在北交所的见证下，经过专家组审核和评标，意利瓦以4。81亿元购得张裕集团33％股权，国际金融公司以1。46亿元获得张裕集团10％股权，总成交总价格与评估总值相比，增幅超过20％。这次股权转让的受让方意大利意利瓦公司和国际金融公司均能为张裕集团及其上市公司引进先进技术、管理经验和酒业文化，加快集团国际化道路。可以说，是产权市场促成了国有企业与境外资本的合理重组，即各种资本在产权市场这一平台上融合、流动，最终达到资源的优化配置。张裕集团股权转让项目也因此入选“2005中国十大并购事件”。
5。 符合国情的国有产权交易监管框架初具雏形
市场经济往往带有一定的盲目性，为了不让市场盲目发展，就必须加强国家对市场的管理。建立健全监管制度，是规范、发展产权交易市场的一项重要工作。监管的目的在于培育发展产权交易市场，推进存量资产的合理流动和优化配置，促进高新技术的商品化、产业化。监管的原则是既要有利于产权交易的规范，又要有利于企业国有资产重组、兼并、转让和国内外各种资本的引进，有利于高新技术成果的转化和高新技术产业的发展。管理的原则是做到“管而不死，活而不乱”。“管”是手段，“活”是目的，通过管理，促进市场搞活。
经过不断的探索实践，产权市场已经初步形成符合国情的、多部门联合参与的市场监管格局。在北交所，一方面接受市有关部门组成的产权市场监督协调机构的指导和监督，另一方面通过引入独立董事、外部监事和接受“企业国有产权转让信息监测系统”全过程监督的方式，建立了一套科学合理的监管架构，对规范国有产权交易和促进产权市场的健康发展起到了良好的推动作用。具体内容在本书的第八章进行介绍，在此不再赘述。
6。形成了一大批可圈可点的经典案例
三年来，在产权市场完成了一大批社会影响广泛、行业带动明显的并购案例，对于产权市场积累经验、扩大产权市场影响和带动各类产权进场交易起到了明显的促进作用。在这里简单列举几个案例，供大家参阅。
产权市场成就“雪津神话”
2006年初，久被世人期待而且引起全球关注的雪津国有股转让一事，终于尘埃落定，揭开谜底。全球第一大啤酒巨头比利时的英博啤酒集团以最高的报价竞走了雪津39。48％的国有股权。同时约定，两年内，雪津其他股东同意以同等条件、同等价格将剩余的60。52％股权分两次出让给英博集团公司。换句话说，英博集团公司是以58。86亿元的代价取得了雪津的全部股权。
雪津上演的无异于一幕神话。创立于1986年的雪津啤酒公司，2004年总资产11亿多元，净资产5亿多元。当年产销啤酒72万吨，净利2。05亿元。净资产只有5亿多元的雪津，通过福建产权交易中心科学组织，向境内外征集买受人，通过两轮的竞价，卖出了58。86亿元的高价，溢价率达到空前的1000％。
雪津的收益还不止于此。用福建省产权交易中心主持工作的副总裁郑康营的话说，此次雪津国有股权转让，交易成果实现了“四个最大化”。
一是实现了国有资产和全体股东权益增值的最大化。要约捆绑式竞价收购，不但39。48％国有股权找了个好婆家，58。86亿元的总收购价也让非国有股东赚了个盆满钵满。事实上也正是股权的捆绑式转让，增加了雪津对参与竞价的国际啤酒业巨头的吸引力。
二是实现了政府工作目标和社会经济发展的最大化。雪津是莆田市最重要的支柱企业之一。国有股转让，不但要卖个好价钱，找到好婆家，还要考虑继续为地方财政做贡献，不能影响地方经济发展。于是，“注册地不变，税收不变，品牌不变”三不变原则成了这一次要约收购的重要条件。雪津尽管在福建是啤酒业老大，但在全国排行第八，充其量也不过是中国啤酒业的一方诸侯。可随着战略投资者英博的入主，雪津自然进入国际啤酒业视野，这当然也提升了莆田市的国际形象。
三是实现了企业可持续发展和民族品牌保护的最大化。在现实经济生活中有过这样的例子：一些颇具竞争力的企业，被国际同行收购后，就被捆绑了手脚，作为竞争对手被“新老板”设置了种种发展障碍。雪津此次股权转让明确提出，股权受让后，受让方必须承诺“不能限制雪津的发展空间”，“不能限制雪津品牌的扩张”；而且，受让方必须长期持有雪津的股权，对如何进一步发展雪津必须有一定的发展规划，还要利用母公司的优势提升雪津在国际市场的地位。
四是实现职工队伍和管理团队稳定的最大化。维护职工队伍和企业管理团队稳定，对员工个人而言，是权益问题；对企业而言，是人力资源保障问题；对政府而言，还是社会稳定问题。所以，雪津要求受让方，在约定的时间之内，不施行结构性裁员，员工总数至少保持与收购时一致。至于企业管理团队，在保持稳定的基础上，逐步采取与国际接轨的激励机制。
如果我们把这一次雪津股权转让放在近几年福建融资和引进外资背景下再作一番衡量，“雪津神话”会更加诱人。自1996年，福建第一只股票“福联股份”在上交所挂牌上市以来，至2004年底，福建在上交所和深交所共计有45家上市公司，其中A股44家，B股1家。10多年来，福建共计从股市筹资约213亿元。进入上世纪90年代中后期，福建省每年实际引进外资一直徘徊在40亿美元，2004年第一次突破50亿美元，达53。2亿美元。雪津8亿美元的总转让价，相当于福建省多年来股市总筹资额的近30％，相当于2004年福建省实际引进外资额的约15％。这是多么可喜的数字！
那么，究竟是那些因素成就今天的“雪津神话”？
首先是雪津自身非凡的魅力。一年2亿元的盈利能力，72万吨的市场产销量，福建排名第一的市场占有率，还有独一无二的研发能力、市场营销能力以及充满创新意识的企业管理团队。
其次是中国广阔的市场空间。有关资料显示，中国啤酒市场年销售额达60亿美元，且每年以6％的速度在增长，而欧美发达国家啤酒市场的增幅只有1％—2％。
这些都是理由。但是，如果把雪津股权转让和哈啤做个简单的比较，我们就会发现，这些理由都还不足以说明问题。在中国，雪津和哈啤面临的是同样的市场空间。事实上，雪津在国内啤酒业的地位还不如哈啤显赫，产能也不如哈啤，还有，雪津的净资产比哈啤少了好几个亿呢。而且，哈啤还是香港的上市公司，品牌知名度也胜过雪津。
那么，是什么因素让雪津在哈啤天价过后，再拉一条长长的阳线，演出一幕“雪津神话”来呢？
是产权市场的独特魅力！
如果不是通过产权市场科学组织竞价，雪津绝不可能卖到今天这个好价钱，也不可能实现企业转让多元化的目标，不可能实现以存量资产带动增量投资的最大化。
肇始于国有资产转让需要的产权市场现在在国内已成继股市、期市、汇市之后第四大资本市场。由于中国股市本身的一些特点和产业政策，产权市场与之相比，表现出更大的开放性和包容度。产权交易可以在全球范围内配置资源，而想通过产权交易市场进行融资或进出各个产业，无论国有或非国有，也无论是境外或境内，只要产权清晰，都可以进场交易，入市门槛很低，适合各种经济类型的企业，也适合各种类型的资产，包括有形的和无形的。
雪津能卖到好价钱，产权市场功不可没。由于产权市场的开放性，雪津可以放眼全球选择战略伙伴，也正因为全球啤酒业巨头的参与，竞争才变得如此充分，市场发现价格的功能才得以充分展现，配置资源的基础性作用才得以充分发挥。如果雪津是走上市的路，不可能募集到这么多的资金；如果雪津在很小的范围内寻找买家，或是一对一地跟买家谈判，也不可能卖到这么高的价位。
雪津股权的转让，展示了产权市场的独特魅力。
首先是交易方式和竞价方式的创新。雪津股权转让采取分阶段、二轮报价的做法，允许参与雪津股权公开竞价的每个竞买人，都有两轮均等的报价机会，但第二轮报价必须以第一轮的最高价为起点，这就保证了竞价的充分性。据悉，连续竞价的做法，在全国还是第一次。
其次是谈判方式的创新。通常企业的并购谈判是买卖双方在谈判桌上直面博弈。雪津股权转让，受托方根据委托方拟实现的目标，以书面出题的方式，让竞价方书面作答。同时约定，竞价方一旦成为最终受让人，其解决问题方案，即成为合同的有效组成部分。“书面谈判”增强了谈判的针对性，也保证了股权转让多元目标的实现。
还有法律的适用问题。有关产权市场，我们国家法律建设相对滞后。这一次雪津股权转让，在不违背国有产权“3号令”的原则下，主要引用合同法作为要约的主要法律依据，这也是此次交易竞争能够充分的原因。
双汇集团股权转让－在规范交易中促进国有资产保值增值
双汇集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大�
