蒙牛[1]-第7章

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策略及發展委員會於二零零九年並無召開會議。
董事的證券交易
本公司已採迹�不遜於上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則之規定準則，作為規管
本公司所有董事進行本公司證券交易的行為守則和規則（「標準守則」）。對所有董事作出特定查詢後，本公
司確認所有董事於截至二零零九年十二月三十一日止年度一直嚴格遵守標準守則。
投資者關係及溝通
本公司採取積極政策推動投資者關係及增進溝通。本公司定期與機構投資者及財務分析員舉行會議，以確
保就本公司的表現及發展維持雙向的溝通。當本公司宣佈中期及年度業績時，會以簡報會形式知會投資
者、分析員及媒體有關本集團的營邩I績以及業務策略及展望。本集團會及時更新投資者關係網站，以確
保投資者可查閱本公司的資訊、最新消息及報告。在二零零九年六月舉行的股枺�週年大會上，十名董事中
九名董事（包括主席）出席，以便在會上解答各界提問。
年內，二零零九年八月二十七日舉行了股枺�特別大會，十名董事中有九名董事（包括當時的主席）出席。下
列建議獲批准：　
（1）　本公司組織章程大綱的修訂；及
（2）　選舉寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生為本公司非執行董事。
股枺�大會上就每一重要事項提呈獨立的決議案，包括董事選舉。股枺�大會上採用投票表決方式作出決策。
有關投票表決程序的詳情載於寄發予本公司股枺�的通函內。該份通函亦詳列有關提呈決議案的詳情及候選
董事的履歷。

38　中國蒙牛乳業有限公司　
董事會報告
本公司董事會（「董事」）提呈其年度報告，連同本公司及本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的經
審核財務報表。
主要業務及營叻治�
本公司主要業務為投資控股。本集團主營子公司－　內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司（「內蒙蒙牛」）及
其子公司的主要業務為在中國生產及經銷乳製品，產品計有液體奶（包括超高溫滅菌奶（「UHT奶」）、乳飲
料及酸奶）、冰淇淋及其他乳製品（例如奶粉等）。
本公司子公司的詳情載於財務報表附裕�18。
本集團的收入主要來自中國業務。本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度按業務分部資料劃分的業
績分析載於財務報表附裕�3。
業績及分配
本集團截至二零零九年十二月三十一日止年度的業績載於第51頁綜合利潤表。
董事建議向二零一零年六月九日名列股枺�名冊的股枺�派付期末股息每股人民幣0。1413元（二零零八年：　
無），合共約人民幣245；465；000元（二零零八年：無）。
物業、廠房及設備
本集團及本公司本年度物業、廠房及設備的變動詳情載於財務報表附裕�13。
儲備
本集團及本公司年內的儲備變動詳情載於第55頁綜合權益變動表及財務報表附裕�38。本公司於二零
零九年十二月三十一日的可供分派儲備（根據本公司裕�冊成立地點適用的法定條文計算）約為人民幣
8；075；450；000元（二零零八年：人民幣5；333；876；000元）。
捐款
本集團於年內捐獻約人民幣12；901；000元（二零零八年：人民幣20；050；000元）作為慈善及其他捐款。
股本及購股權
本公司年內股本及購股權變動的詳情載於財務報表附裕�37與40。

二零零九年年報39　
董事會報告
董事
於截至二零零九年十二月三十一日止年度內，董事如下：　
執行董事
牛根生先生
楊文俊先生
姚同山先生
白瑛先生
孫玉斌先生　（於二零零九年八月二十七日辭任）　
非執行董事
寧高寧先生　（於二零零九年八月二十七日委任）　
焦樹閣（亦稱焦震）先生
Julian　Juul　WOLHARDT先生
于旭波先生　（於二零零九年八月二十七日委任）　
馬建平先生　（於二零零九年八月二十七日委任）　
方風雷先生　（於二零零九年八月二十七日委任）　
獨立非執行董事
張巨林先生
劉福春先生　（於二零零九年五月一日委任）　
張曉亞先生　（於二零零九年五月一日委任）　
王懷寶先生　（於二零零九年五月一日辭任）　
李建新先生　（於二零零九年二月二十日辭世）　
本報告期末後，於二零一零年三月一日，姚同山先生辭任本公司執行董事。於同日，吳景水先生及丁拢�先
生獲委任為本公司執行董事，馬王軍先生獲委任為本公司非執行董事。
根據本公司組織章程細則第112條，牛根生先生、焦樹閣先生、Julian　Juul　Wolhardt先生及張巨林先生將
會輪值告退，而吳景水先生、丁拢�先生及馬王軍先生則將會根據組織章程細則告退，惟彼等合資格及願意
於應屆股枺�週年大會膺選連任。
根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）所載之準則，以及王懷寶先生、張巨林先生、劉
福春先生及張曉亞先生各人之獨立性確認書，本公司認為彼等均為獨立人士。根據上市規則，本公司亦認
為李建新先生於履行職務期間為獨立人士。
於李建新先生辭世後，本公司僅有兩名獨立非執行董事及兩名審核委員會成員，因而不符合上市規則規定
的獨立非執行董事及審核委員會成員之最少數目（即三名）。本公司已於上市規則規定之時限內委任適當人
選以填補空缺，由二零零九年五月一日起生效。

40　中國蒙牛乳業有限公司　
董事會報告
董事及高級管理人員履歷詳情
董事及高級管理人員履歷概要詳情載於第24頁至第27頁。
董事之服務合約
將於股枺�週年大會提呈重選之董事概無與本公司簽訂不可由本公司於一年內免付補償（法定補償除外）予以
終止之服務合約。
董事之合約權益
於年底時或年內任何時間，本公司或其任何子公司概無簽訂任何涉及本集團的業務而本公司的任何董事直
接或間接在其中擁有重大權益之重大合約。
董事於股份、相關股份及債權證之權益、好偅�及淡偅�
於二零零九年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人員於本公司及其任何相聯法團（定義見證券及期貨
條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，擁有已列入證券及期貨條例第352條規
定存置的登記冊內之權益及淡偅�，或根據上市公司董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）須知會本公
司和香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）之權益及淡偅�如下：　
本公司╱　相聯法團股份之好偅�：　
董事姓名
公司╱　相聯
法團名稱權益性伲�普通股總數
佔本公司╱　
相聯法團
已發行股本
之百分比
牛根生本公司個人權益68；781；022　（L）　3。96％　
本公司公司權益（附裕�1）　100；412；466　（L）　5。78％　
本公司一致行動方協議之　
權益（附裕�2）　
263；533；393　（L）　15。17％　
內蒙蒙牛個人權益21；111；225　（L）　2。63％　

二零零九年年報41　
董事會報告
董事姓名
公司╱　相聯
法團名稱權益性伲�普通股總數
佔本公司╱　
相聯法團
已發行股本
之百分比
楊文俊本公司個人權益1；506；196　（L）　0。09％　
本公司一致行動方協議之　
權益（附裕�2）　
263；533；393　（L）　15。17％　
內蒙蒙牛個人權益2；404；453　（L）　0。30％　
白瑛本公司個人權益148；837　（L）　0。01％　
本公司一致行動方協議之　
權益（附裕�2）　
263；533；393　（L）　15。17％　
內蒙蒙牛個人權益237；600　（L）　0。03％　
附裕В骸�
1。　100；412；466股股份由本公司股枺黋inniu　Milk　Industry　Limited（「銀牛」）持有，　銀牛96。26％權益由Xin　Niu　
International　Limited（「信牛」）控制。牛根生透過一名委任代表獲交託信牛所持有之銀牛股份之投票權。
2。　於二零零八年七月二十四日，信牛、銀牛、Jinniu　Milk　Industry　Limited（「金牛」）、牛根生及由21名個人組成的
團體包括本集團董事及管理層（「管理層股枺�」）（統稱「一致行動方」）就彼等於本公司之權益訂立一致行動方協議
（「一致行動方協議」）。根據證券及期貨條例第317條，一致行動方協議構成協議。一致行動方（非本公司董事）的
持股詳情載於下文「主要股枺鼨嘁妗挂还潯�
（L）　表示好偅�。
本公司若干董事根據本公司之購股權計劃獲授購股權，詳情載於下文「購股權計劃」一節。
除上文所披露者外，於二零零九年十二月三十一日，本公司各董事及主要行政人員概無擁有任何本公司或
其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份及債權證之權益及淡偅�。

42　中國蒙牛乳業有限公司　
董事會報告
主要股枺鼨嘁�
於二零零九年十二月三十一日，根據證券及期貨條例第336條規定存置之登記冊所紀錄，主要股枺�（於本公
司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份中所擁有的權益、好偅�及淡偅�已於上文載列的本公
司董事及主要行政人員除外）於本公司股份及相關股份中的權益或淡偅�如下：　
主要股枺�姓名╱　名稱普通股數目佔已發行股本百分比
中國糧油食品集團有限公司348；000；000　（L）　20。03％　
COFCO　Dairy　Holdings　Limited　347；600；000　（L）　20。01％　
方風雷347；600；000　（L）　20。01％　
Hopu　Investment　Management　Co。；　Ltd　347；600；000　（L）　20。01％　
Ong　Tiong　Sin　347；600；000　（L）　20。01％　
信牛100；412；466　（L）　（附裕�1）　5。78％　
263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
銀牛100；412；466　（L）（附裕�1）　5。78％　
263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
金牛36；571；292　（L）　2。11％　
263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
孫玉斌263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
鄧九強263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
盧俊263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
孫先紅263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
王福柱263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
白君263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
侯江斌263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
邱連軍263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
龐開泰263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
初秀麗263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
李淑榮263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
劉曉玲263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
王貴生263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
王埃鎖263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
王繼山263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
王建邦263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
江紅263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
鄭文平263；533；393　（L）（附裕�2）　15。17％　
任美成263；533；393　（L）　15。17％　
UBS　AG　121；451；983　（L）　6。99％　
896；000　（S）　0。05％　
J　P　Morgan　Chase　&　Co　121；447；282　（L）　6。99％　
450；000　（S）　0。03％　
119；781；610　（P）　6。90％　

二零零九年年報43　
董事會報告
附裕В骸�
（1）　100；412；466股股份由本公司股枺�銀牛持有，銀牛96。26％權益由信牛控制。牛根生透過一名委任代表獲交託信牛
所持有之銀牛股份之投票權。
（2）　於二零零八年七月二十四日，信牛、銀牛、金牛、牛根生及管�