蒙牛[1]-第6章

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企業管治報告
主席及總裁
本公司對主席與總裁角色加以區分，以確保權力得到平衡。主席負責監察董事會履行職能，而總裁則負責
管理本集團的業務。
主席須確保董事會會議有效籌劃和進行，而在董事會會議上就產生的問睿�，應向全體董事妥為簡報。他亦
負責確保董事適時收取充足資料，該等資料必須完整和可靠。
董事之委任、重選和罷免
每名董事已與本公司訂立為期三年的服務合約。董事須根據本公司的組織章程細則第112條在本公司每屆股
枺�週年大會上輪值告退和重選。委任為董事會新增成員或填補董事會臨時空缺的董事，須於獲委任後於首
次股枺�大會上由股枺�重選。
董事委員會
為了監察本公司特定事務及協助履行其責任，本公司董事會下設三個董事委員會，分別為審核委員會、薪
酬委員會和提名委員會，各委員會分別受限於經董事會批准的特定職權範圍，其中涵蓋了職能、職責及權
力。董事委員會各自的職權範圍已遵從企業管治守則條文，並置放於本公司的香港主要營業地點供公眾查
閱。該等委員會的成員大部份為獨立非執行董事，以加強獨立性。年內，本公司亦成立了一個額外的董事
委員會，名為策略及發展委員會，職能及責任於下文詳述。
薪酬委員會
於二零零九年十二月三十一日，薪酬委員會有五名成員，其中三名為獨立非執行董事（張巨林先生、劉福
春先生及張曉亞先生），其餘兩名為非執行董事（Julian　Juul　Wolhardt先生及于旭波先生）。Julian　Juul　
Wolhardt先生擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會的職責包括每年審閱董事和高級管理層的整體薪酬政策，並向董事會提出有關建議，以確保薪
酬水平與責任承擔相符。薪酬委員會每年須評估董事和高級管理層的表現，並就其薪酬及╱　或獎勵金應作
出的特定眨�整，向董事會提出建議。
本公司的薪酬政策乃根據業務需要及行業慣例維持公平及具競爭力的薪酬福利。對於釐定支付予董事會各
董事之袍金，會考懀�市場水平與各項因素，如董事之工作量及彼所承擔之責任。此外，當釐定執行董事薪
酬福利時會考懀е�因素包括：經濟及市場情況、彼對本集團業績及發展之貢獻，以及個人之潛能等。

二零零九年年報33　
企業管治報告
本年度內，薪酬委員會完成了下列各項工作：　
－　評估董事及高級管理層的表現；　
－　檢討及批准董事及高級管理層的薪酬；　
－　檢討薪酬政策並向董事會提出建議；及
－　審議本公司按購股權計劃授出購股權的方案，並向董事會提出建議。
薪酬委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了三次會議，二零一零年年初至本報告日期舉行
了兩次會議。年內薪酬委員會每名成員出席記錄載列如下：　
董事
二零零九年
薪酬委員會會議出席率
王懷寶（主席）1　1/1　
Julian　Juul　Wolhardt（主席）1　3/3　
張巨林3/3　
劉福春2　1/1　
張曉亞1　2/2　
于旭波2　1/1　
附裕В骸�
（1）　王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任薪酬委員會成員及薪酬委員會主席。張曉亞先生及Julian　Juul　Wolhardt先
生於二零零九年五月一日分別獲委任為薪酬委員會成員及薪酬委員會主席。
（2）　于旭波先生及劉福春先生於二零零九年八月二十七日獲委任為薪酬委員會成員。
提名委員會
於二零零九年十二月三十一日，提名委員會成員包括五名成員，其中三名為獨立董事（張巨林先生、劉福春
先生及張曉亞先生），其餘兩名成員為非執行董事（寧高寧先生及焦樹閣先生）。焦樹閣先生擔任提名委員會
主席。
提名委員會負責就董事會的架構、規模和組成（包括技能、知識和經驗）作出檢討，並就任何變動方案向董
事會提出建議。提名委員會亦負責識別並提名適合成為董事會成員的人選，並就有關董事之委任或重新委
任（如有需要）的相關事宜，向董事會提出建議；倘若有關人選能夠在有關的策略性業務領域作出貢獻，從
而對管理層起增值作用，並且有關委任會導致董事會成員組合更為強勁和全面，就更為合適。在篩選過程
中，提名委員會所參照的標準包括有關人選的持正信譽、乳業的成就和經驗、專業和教育背景以及其對時
間投入的承擔。

34　中國蒙牛乳業有限公司　
企業管治報告
提名委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了兩次會議，主要討論兩名獨立非執行董事（即劉
福春先生及張曉亞先生）及新增四名非執行董事（即寧高寧先生、于旭波先生、馬建平先生及方風雷先生）　
的提名。
提名委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了兩次會議，二零一零年年初至本報告日期舉行
了一次會議。年內提名委員會每名成員出席記錄載列如下：　
董事
二零零九年
提名委員會會議出席率
焦樹閣（主席）　2/2　
寧高寧2　0/0　
王懷寶1　1/1　
張巨林2/2　
張曉亞1　1/1　
劉福春2　0/0　
附裕В骸�
（1）　王懷寶先生於二零零九年五月一日辭任提名委員會成員。張曉亞先生於二零零九年五月一日獲委任為提名委員會
成員。
（2）　寧高寧先生及劉福春先生於二零零九年八月二十七日獲委任為提名委員會成員，於彼等獲委任後並無召開會議。
審核委員會
於二零零九年十二月三十一日，審核委員會成員包括三名非執行董事，其中兩名為獨立董事，並擁有上市
規則所規定的相關專業資格。張巨林先生擔任該委員會主席，彼為獨立非執行董事。
審核委員會充當其他董事、外部核數師和管理層之間的溝通渠道，因為此等人士的職責涉及財務和其他申
報、內部監控和核數事宜。審核委員會應對財務報告作出獨立審閱，並確保本身信迹�本公司內部監控的效
益和核數效率，藉此協助董事會履行其職責。
在本年度內，審核委員會完成了下列各項工作：　
－　與外部核數師討論其核數和中期審閱工作的一般範疇和結果；　
－　審閱外部核數師的管理建議書和管理層的回應；　
－　檢討外部核數師酬金並建議董事會予以批准；　
－　就重新委任外部核數師事宜，向董事會提出建議；　
－　檢討外部核數師的獨立性、客觀性和核數程序的效益；　
－　檢討並監察本公司的財務報表、年報和中期報告以及年度和中期業績公佈的完整；及

二零零九年年報35　
企業管治報告
－　就審核、內部監控、風險管理制度和財務報告事項，於建議董事會予以批准前進行討論。
高級管理層已就外部核數師和審核委員會提出的所有問睿�作出回應。審核委員會的工作和結果已經向董事
會匯報。本年度內，需要高級管理層和董事會注意的問睿�之重要性不足以在年報內作出有關披露。
審核委員會於截至二零零九年十二月三十一日止年度舉行了四次會議，二零一零年年初至今舉行了兩次會
議。二零零九年審核委員會每名成員出席記錄載列如下：　
董事
二零零九年
審核委員會會議出席率
張巨林（主席）　4/4　
焦樹閣3/4　
李建新1　0/0　
劉福春2　3/3　
附裕В骸�
（1）　李建新先生於二零零九年二月二十日辭世。
（2）　劉福春先生於二零零九年五月一日獲委任為審核委員會成員。
董事知悉，除本公司核數師肩負申報責任（請參閱第49至50頁所載的獨立核數師報告）外，董事亦須負責編
製本集團及本公司的財務報表，此等財務報表須真實公允地反映本集團及本公司於二零零九年十二月三十
一日的財政狀況及本集團截至該日止年度的利潤及現金流量。
內部監控
董事會有責任維持穩健而有效的內部監控機制以保障本集團的資產及股枺�的權益，並定期檢討有關機制是
否有效。本集團之高級管理團隊定期舉行會議，積極評估及檢討本集團面對之重大風險，旨在強化本集團
之風險管理文化，盡量減低主要風險對本集團業務及盈利所帶來之影響，並會定期向董事會匯報情況。本
集團也適時聘用外部顧問以檢討本集團的內部監控、工作制度和流程，以及管理體系等方面，並提供優化
系統的建議。
本集團已設立一系列就業務、生產、財務、法律及行政等方面的書面工作制度，以及對員工的表現實施嚴
格考核制度及為員工提供適時培訓，以確保本集團面對的重大風險得以控制。當中包括：　
－　監控環境－　本集團有清晰的組織架構，授權各管理層經營不同業務職能之權力，惟該權力乃受限於總
部高級管理團隊或執行董事之限制。高級管理團隊定期討論及批核個別業務單位所編制之業務策略、
計劃及預算，而本集團的表現將定期向董事會報告。

36　中國蒙牛乳業有限公司　
企業管治報告
－　風險評估－　本集團根據業務最關鍵的風險發生的可能性、及該等風險對本集團之財務及信譽所造成的
影響，進行識別、評估及評級。
－　監控活動－　為各業務功能設定政策及程序，當中包括批文、認可、核證、建議、表現檢討、資產擔保
及職責劃分。
－　資訊及溝通－　本集團的工作制度書面列明所有業務單位的經營程序，以及重大決策的授權及批准程
序。
－　監察－　本集團採用監控及風險自我評估方法，透過本集團總部及各業務單位定期進行的考核及向員工
傳遞主要監控程序，以持續評估及管理其業務風險。
截至二零零九年十二月三十一日止年度，董事會已審查內部監控系統，並已檢討了由審核委員會、管理層
和內部及外部核數師執行有關內部監控效能的評審。概無發現重大事宜。
董事會亦檢討了本公司負責會計及財務匯報職能方面的資源、員工的資歷及經驗、彼等的培訓計劃及預算
等的足夠性，檢討後認為是足夠的。
外部核數師
本集團的獨立外部核數師為安永會計師事務所。審核委員會負責委聘外部核數師及審閱該等核數師為本集
團進行的非核數工作。特別是該委員會將於與外部核數師簽訂合約及開始履行其職責前，考懀в嘘P非核數
工作會否導致出現任何潛在重大利益衝突。
截至二零零九年十二月三十一日止年度支付或應支付予安永會計師事務所的費用詳情如下：　
提供的服務二零零九年二零零八年
人民幣千元人民幣千元
年度審計3；250　3；250　
中期審閱540　535　
3；790　3；785　
董事會滿意安永會計師事務所的核數費用、程序及效益，並已建議在應屆股枺�週年大會續聘安永會計師事
務所為本公司的外部核數師。

二零零九年年報37　
企業管治報告
策略及發展委員會
本公司於二零零九年八月二十七日成立策略及發展委員會，由一名執行董事（楊文俊先生）及兩名非執行董
事（馬建平先生及方風雷先生）組成。馬建平先生擔任策略及發展委員會主席。
策略及發展委員會的主要職責為草擬本公司長期發展策略及融資計劃的重大投資、就經營項目提出重大資
本投資建議，並對影響本公司發展的重要事宜進行研究及作出建議。
策略及發展委員會於二零零九年並無召開會議。
董事的證券交易
本公司已�