哈佛模式－职业经理人-第31章
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即把董事分成若干个组，各组人数尽可能相等，在一次股东年会上只重新选举一组董事。这样做的好处是：第一，尽管每年的董事成员可能有变化，但董事
会总人数保持不变，不影响整个董事会的分工和能力；第二，可以保持董事会成员的相对稳定性和公司政策的连续性，使董事会在吐故纳新的过程中始终保
持其应有的决策效率。公司法一般都明确规定，任何董事以至整个董事会，不论有无原因，皆可由有权表决董事人选的多数股东的表决而被撤换。此外，经监督员会建议，
在任何时候皆可由一般性会议撤销某个董事的职务。
如果一个公司的董事发生了变化，必须在更换董事后的法定期限内给工商管理局寄去一份报告书。在报告书内应详细列明董事变化的具体情况，然后由工商管理局在政府公报上登出公告，以便向公众公布董事变动的情况，避免已免职的董事继续非法从事公司的业务活动，危害第三者。
（5）董事的空额。董事会发生空额时，可由尚存的董事多数赞成票增补，尽管董事人数少于董事会的法定人数。增补的董事任期为其前任未满的任期。任何因董事数目增加而需要增补的董事职位，可由董事会决定，其任期仅到股东下一次选举董事为止。
（6）董事的责任。
①董事以公司的名义并在公司授权的范围内与第三者订立的合同对公司有约束力。公司既可以从该合同中取得权利，也须承担由此而产生的义务，而订
立的董事不负个人责任。
②董事不得进行欺骗。董事进行任何欺诈性的或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失，应由董事个人承担责任。
③董事不得接受贿赂。当贿赂事件发生时，公司与贿赂者之间的任何协议必须予以撤销。此外，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告，要求获得用以贿赂的物品或由此而使公司遭受损失的赔偿。受贿董事在事发后必须向公司如数缴出其所得的贿赂，并有责任用其资格股来抵偿由于其接受贿赂而
给公司造成的损失受贿赂董事应被立即开除，而且禁止他们对在非法交易中所花费用提出任何补偿要求。
④董事不得越权。董事的越权行为是指董事超出法律规定或公司授权范围以外的行为。公司可以要求董事对其越权行为给公司造成的经济损失如数赔偿，而无须证明其行为是一种疏忽行为。但在下述情况下，董事不必承担责任：A。如果该董事在董事会议上仅仅投票赞成做出一项越权的支付决议，但没有投票赞成以后的对上述决议的具体实施方案；
B。如果其他董事已经做出了上述错误的支付，该董事只是在事后表示认可的赞同；
C。如果董事们都参与了越权的决议，但事实上并未实现。
⑤董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中。董事必须对公司保持忠诚和信用，不得将自己置于职责和个人利益相冲突的地位来谋取私人的利益。具
体包括：
A。董事不得为了自身利益而与公司的业务相竞争；
B。董事不得篡夺公司的营业机会；
C。董事不得私自与公司内的一个机构做买卖。
董事为自己或第三者与公司进行的交易，必须符合下列两个条件才是合法的：第一，该董事的职务关系与利益关系为董事会所了解，而董事会表决同意上述交易；第二，该项交易对公司是公正的和合理的。
⑥对于因为董事相信了一个过去的行为还没有被怀疑的职员所提供的虚假情报，从而做出错误的判断，以及对该职员的失职行为，董事会不负责任。
（7）董事在某类情况下的责任。
①如果董事违背公司法或公司章程，表决赞成宣布股利或以其它方式把公司的资产分配给股东，该董事与所有其他表决赞成或同意的董事，应对公司负
连带责任，其数额为已支付的上述股利数额或分配的资产的价值数额，超出不违背公司规定或公司章程限制的条件下，允许支付的股利数额或分配的资产数
额的部分。
②如果董事违背公司法的规定，表决赞成购买本公司的股份，他与所有其他表决赞成的董事应对公司负连带责任，其范围为支付上述股份的对价数额，超出在不违背公司法的条件下，所允许支付的最高数额部分
。
③如董事在没有支付或清偿公司所有已知的债务、债款或责任，或没有为其作出足够的储备时，表决赞成在清理该公司期间把公司的资产分配给股东，
则在公司上述债务、债款或责任未被支付或清偿的范围内，他与所有其他表决赞成的董事应对公司就上述已被分配的资产的价值负连带责任。
就上述事项被起诉并被判决对此负有责任的任何董事，有权向明知而又接受和收到任何上述股利或资产的股东，按他们收到的资产数额的比例，要求分
担责任；并有权向表决赞成作出上述起诉事由的行动的其他董事要求分担责任。
3。董事会会议
（1）董事会的筹组会议，也称初始董事会议。在公司设立证书颁发后，由公司章程指定的董事应召开筹组会议，其主要内容有：
①通过公司内部细则；
②任免职员；
③认可或处理公司成立前的业务交易。
（2）董事会会议的分类。董事会议分为普通会议和特殊会议。普通会议就是定期召开的会议，召开会议的时间在公司内部细则中予以规定。特殊会议就
是董事认为必要时召开的会议，公司法往往对其召开程序做出规定。
（3）董事会会议的通知。在召开董事会议之前，必须给全体董事发出会议通知，这主要是指特殊会议。经全体董事同意，召集普通会议的各种手续可以
从简。通知上只要注明会议召开的地点和时间就足够了，无需在上面注明会议要讨论的内容。
（4）董事会议的法定人数。法定人数，指由法律规定的参加董事会议的最低董事人数。规定董事会议法定人数的意义在于：
①参加董事会议的董事人数只有符合法定人数，会议才属合法；
②只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，应视为整个董事会的决议采取的行动应作为整个董事会的集体行动，因而对公司具有约束力。
法定人数并不是法定多数。法定人数可以低于简单多数，但不得少于公司董事总数的三分之一。法定人数具体为多少，由公司法、公司章程和公司内部
细则做出具体规定。
（5）董事会议上的表决。董事在董事会议上表决时，每人一票，不得委托别人投票，但可以弃权，也可以不出席会议。董事在通过决议时，只需出席会
议的董事法定人数的简单多数同意就有效。在投票时，万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即进行决定性的投票。
公司内部细则一般规定，禁止与决议有利害关系（不管是直接的还是间接的利害关系）的董事参与对该决议的投票表决，但该董事有权获得会议通知，
有权参加会议并就将要做出决议的问题发言。
（6）董事会议的形式。董事会议可以在会议室进行，也可以采取电话会议或电视会议的形式。此外，董事会还可以在不召集会议（即使是电话会议）的
情况下，采取集体行动。只要注明将被采取的行动的书面同意书经全体董事签署，该书面同意书就与合法的董事会议上的表决结果具有同等效力。通过电报
电传方法签字也可生效。
（7）董事会议的记录。必须对董事会会议的进程和实质性内容作出记录。会议记录一旦被会议主席签署，就作为会议已经召开、记录在案的决议就是已
被通过的证明。会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅。
4。董事会的职权
董事会的职权大致包括以下方面：
（1）股东大会
①股东大会的召集；
②批准向股东大会所作的季度、年度报告和专题报告；
③协调公司与股东之间的关系。
（2）执行机构
①挑选精明强干的经理人员尤其是总经理，并对他们的业绩加以全面的连续的考核；
②确定主要经理人员的报酬及奖惩；
③保证总经理职位的稳定过渡和替换。
（3）董事会
①就董事会的组成提出建议；
②在董事中选举董事长；
③规定董事的最大服务年龄；
④推荐、吸收新董事；
⑤批准董事与公司间的交易。
（4）财务活动
①提议并交股东大会批准资本结构的变动，包括新股的发行和股份的分割；
②债务政策的重大修改；
③批准全部长期贷款项目和每年短期债务的最高限额；
④审议公司的年度财务报告。
（5）公司目标和公司政策
①决定公司的长远发展目标；
②审议年度生产和营销计划；
③听取研究和开发工作的年度进展报告；
④定期审议、选择公司长远目标和经营战略，确定主攻方向，提出修改意见；
⑤决定公司组织机构的变动。
（6）监督控制
①提出需要了解的公司情况，并向有关部门要求及时提供情况；
②按预定的目标、政策、规划，审查执行情况；
③查究经营不善的原因。
（7）对外关系
在处理公共关系、公司承担的社会责任和道德方面提出指导意见。
5。董事会的内部结构
（1）董事会的人数。公司法一般不对董事会的人数作出具体规定，至多只规定最低人数和最高人数，而具体人数则由公司章程或公司内部细则加以规定。
为了减少董事会内出现僵局的机会，董事的数目往往规定为奇数。
（2）内部董事与外部董事。董事从其来源看，可分为内部董事和外部董事。内部董事是指在本公司任职的董事，往往是公司的高级经理人员。外部董事是
指在外单位任职而在本公司挂名的董事。他们可来自各个方面。对外部董事的一个最重要的要求是具有善于提出问题的敏锐洞察力。让外部董事参加董事会，
可以扩大忠告和建议的来源，尽可能全面地考虑问题，以免决策失误。内部董事往往具有双重身份以经理人员的身份进行执行机构的工作，以董事的身份进
行决策机构的工作。如此时间一长，就容易混淆并降低两种职能的效率。所以，经理人员（除总经理外）一旦选入董事会，就应尽可能解除原有的具体经营职
责，而运用自己对本公司的丰富知识和深刻了解，担负起制订政策、检查监督等董事应尽的职责。
（3）董事长。董事会作为一个合议制机构，需要一个主席来召集、主持会议。董事会的职责范围很广，工作量大，需要一个人来组织协调董事们的工作。
董事会闭会期的日常工作，需要有人负责，这个人就是董事长。董事长一般由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事担任，其主要工作是把握公司的发展方
向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。
（4）董事会的内部工作机构。大型公司董事会的工作量大、涉及面广，可以在董事会下设立若干个附属委员会，作为董事会的顾问和分支机构，负责公
司某一方面的高级事务。委员会的活动不能干扰公司的日常管理业务，也不受管理人员的干扰和影响。委员会的人数不宜过多，以董事为主，可以吸收少量
非董事参加。一名董事可以参加若干个委员会。
董事会可以依靠其全体成员的多数决议，指定几位董事组成一个委员会，其职能由公司章程和上述决议作出规定。
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