顾雏军资本运作的玄机-第5章

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　　正是这种海外注册的随意性导致了许多中国民营企业纷纷赴这些地方进行公司注册。梅新育博士的调研就发现，在赴香港和其他海外证券市场上市的内地民营企业中，这类海外注册公司占大多数。2001年末以来，一些海外上市的内地民营企业相继遭受财务造假质疑，而遭到质疑的民营企业全部是海外注册的离岸公司，其中就包括格林柯尔（8056，HK）、欧亚农业、超大农业、中国稀土等公司。

　　这种离岸公司又以在香港股市上市的居多。梅新育曾经计算过，截至2003年9月初，香港股市上市公司合计1019家，其中在百慕大和开曼群岛注册者分别为455家、276家，占香港上市公司总数的71。7％；全部在中国大陆、香港以外注册的上市公司市值总额3208。97亿美元，占香港股市市值总额6374。25亿美元的50。3％，其中除了4家公司之外，都是在百慕大和开曼群岛注册的离岸公司。

　　在海外注册、然后在海外上市、接着回到中国内地兴办或收购企业，这已经成为那些“资本玩家”进行资本运作的常见路径。而这种路径的运用却给内地的企业带来了极大的风险。在梅新育看来，这些风险包括：为腐败分子、不良商人提供侵吞国有资产和公众财产的途径；便利企业欺诈；造成潜在投资争议；转嫁金融风险等等。

　　梅新育向《中国新闻周刊》分析，仅就企业利用离岸金融中心的便利条件进行的欺诈行为而言，又主要有以下两种：

　　一是虚增资产。典型案例是2003年12月败露的意大利帕玛拉特公司欺诈案，该公司账面上存放在美洲银行的40亿欧元纯属虚构，在开曼群岛的一家离岸公司也不存在。帕玛拉特公司的欺诈行为之所以能够得逞，主要是利用了离岸金融中心信息不透明的特点，总共设立了10家离岸公司。

　　二是虚增经营业绩。企业虚增经营业绩往往是为了上市恶意“圈钱”，但虚增经营业绩通常需要支付相应的较高税收成本，企业如果利用离岸金融中心对离岸公司的免税待遇，就可以低成本虚增经营业绩。这种财务造假行为相当普遍，以至于香港形成了一条龙的财务造假“上市包工队”。

　　地方政府的“妥协”

　　离岸公司的内地“圈钱”运动得益于中国环境的宽松以及相关法律法规的缺失，而地方政府在进行国有企业产权改革过程中奉行的短期目标，也是其中重要的原因之一。

　　在顾雏军的收购计划中，其“低价收购国有企业”受到了人们的广泛质疑。

　　“在‘国退民进’的趋势下，地方政府在产权改革时可能更看重短期目标。”华东政法学院教授罗培新对《中国新闻周刊》说，因为地方政府官员是任期制的，他们在这种口号的指引下会产生一种短视的心态。

　　为什么地方政府会青睐这种离岸公司及“资本玩家”？“主要是因为这种离岸公司的性质为企业利润的转移提供了空间，而作为海外公司的离岸公司是不受中国法律法规的监控的。重要的是，在这些国有企业产权改革的过程里面还存在着许多交易，各利益团体在这些收购行为中能获得各自的利益。”罗培新分析道。

　　而商务部研究院研究员梅新育则认为，大多数规模庞大的现代企业都是所有权与经营权“两权分离”的企业，经营者或者完全没有企业股权（如完全的国有企业或由外部职业经理管理的私人企业），或者并不占有全部股份（股权多元化企业），因此存在代理风险，掌握经营权的经理人可能侵占股东资产，掌握控股权的大股东也有可能侵犯其他股东的权益。

　　由于当前的中国商业法规不够健全，这种代理风险相当高，而离岸金融中心恰恰为这种侵占行为提供了便利的资产转移渠道。比如：通过关联交易掏空上市公司资产，以及隐蔽公司股权收购方的真实身份，低成本侵占公有股权。

　　造“系”运动

　　在顾雏军的资本王国里，人们发现，他一手缔造的“格林柯尔系”很容易让人陷入迷局。

　　按照郎咸平的分析，这场造“系”运动中有这样的特点：　“顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军　100％控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Greencool　Capital　Limited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。”

　　在郎咸平看来，顾雏军这种“金字塔股权”的“安排”实际上是为了设立一个有利于未来公司收购以及关联交易运作的公司集团架构及股权结构。在这种框架中，居于控制端的是不需要承担信息披露义务的私人公司，居于被控制端的则是被收购的上市公司；而处于同一层次的公司又多进行不同产业的经营。

　　为什么资本玩家喜欢通过产业收购来达到自己的资本目的？“因为收购的概念在股市上很受追捧，目的说白了还是圈钱。”东方高圣并购经理冀书鹏对《中国新闻周刊》说，而综观顾雏军收购的这些国有企业，基本上都是负债率高，但有着很好的基础，地方政府又很支持的企业。这在一定程度上也利于收购时的压价。

　　“中国的上市公司之所以喜欢造系，主要的原因是想将产业资本和金融资产相结合。”罗培新告诉《中国新闻周刊》。在这个过程当中，券商和大的“　系”之间的勾结掩护了这种行为的非法性，如高值低估、利润转移（掩藏利润）、报表重组（上市公司的关联交易非常常见）、交易不公平等。而离岸公司的特性又增加了这种“系”的复杂程度，比如这种公司的负债率的真实情况等很难知晓。

　　梅新育分析说，首先，离岸公司无需公布其资产负债情况，社会公众和金融机构难以得知其真实债务水平。其次，离岸公司之间、离岸公司与其他非离岸公司之间的资产和人事关系无需公开，社会公众和金融机构难以得知通过离岸公司进行的资金调度情况。

　　因此，梅新育认为，借助离岸公司工具，一家集团公司可以在集团整体债务水平很高的情况下，将其控制下的信息披露义务较高的子公司账面债务水平保持在较低水平，而集团整体的高负债不为人所知。

　　“之所以如此，部分原因是这些公司在离岸金融中心注册，超出了内地证券监管部门的监管范围和能力，从而形成了监管真空。”梅新育对《中国新闻周刊》说。

　　监管之途

　　那么，如何堵住这些监管漏洞？

　　2005年1月24日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》。

　　《通知》规定，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，应参照《境外投资外汇管理办法》的规定办理审批、登记手续。

　　而境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，则要根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，取得外汇管理部门的核准。如未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。

　　同时，《通知》要求，各分局、外汇管理部门在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部门应将其外汇登记申请上报总局批准。

　　在控制企业利润转移海外方面，该《通知》要求对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立并已办理外汇登记的外商投资企业，各分局、外汇管理部门应列出详细名单，对该类企业的验资询证、转股收汇外资外汇登记、股东贷款登记、利润汇出、利润再投资、股权转让等情况实施重点监控，发现问题，要及时查处。

　　这一《通知》将从某种程度上遏制跨境资本流动的非法性。但显然，监管的步伐仍需加快。（记者　谢良兵/中国新闻周刊）
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顾雏军：出来赚，迟早要还的

　　2006年12月27日16：40　　南方都市报刊

　　曾经在资本市场上呼风唤雨、狂妄自负的顾雏军已生出白发，疲惫之态显露无遗，此时他已无法掩饰落寞意味，2004年对他来说是一个巨大转折的开始。用他的话说是“猴年对我流年不利……”

　　2004年8月，郎咸平的公开演讲直指顾雏军大收购聚敛财富是巧取豪夺，瓜分国资，顾雏军立即“还击”。郎顾之争将顾雏军推上风口浪尖，格林柯尔的资本运作问题也随之迅速暴露于公众面前。

　　顾雏军1959年生于江苏泰县，1984年天津大学热能工程系研究生毕业。原任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席。顾雏军发迹以来，其原始资本来源一直是媒体关注的焦点。

　　资本大鳄、资本狂人、资本玩家……外界给顾雏军的头衔几乎都与“资本”有关。2004年，这位资本狂人被推到了风口浪尖上。这一年，德隆唐氏兄弟先他倒下；欧亚农业的杨　斌已经获刑18年；健力宝的张海尚在挣扎；一场被称为“中国改革的第三次大争论”急剧升温。顾雏军，不幸成为这场狂飙的一个宿命符号。

　　2005年1月18日，深圳五洲宾馆，面对从全国各地赶来的记者，顾雏军盘点自己刚刚过去的一年：“猴年对我流年不利，……要买本《易经》放在床头。”几乎所有的记者言及此处，还都加上了一个定语“头发花白的顾雏军说”。此情此语，对一个曾经在资本市场上呼风唤雨且一向被视为狂妄自负的顾雏军来说，疲惫之态，落寞意味，竟无法掩饰。


顾雏军：出来赚　迟早要还的
2008年12月02日22：00　　来源：
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　　神秘起家

　　2004年开年时，顾雏军还在踌躇满志，鹰视狼顾。1月25日，大年初四，顾雏军在北京高调宣布：已全资收购两家欧洲汽车公司——盖茨国际（Gates　International）在法国的汽车管件工厂和雷莱德产品发展公司（Leyland　Product　Development　Ltd）。面对随之而来的质疑，顾雏军依然不屑一顾。此时的顾雏军，身上依然有无数的光环和神话。他刚刚当选中央电视台的年度十大经济人物，被誉为让国企　“起死回生”的民营企业家。因此，他认为他的扩张并购之路还远未结束。

　　的确，顾雏军似乎从来都是以追求卓越的姿态而存在的。

　　1989年1月6日，顾雏军的名字第一次出现在媒体上。当天，北京两份报纸报道了一个特大新闻：30岁的能源工程师顾雏军发明了“顾氏热力循环系统”——目前世界上“所有制冷、空调、热泵及热流体循环中最佳的热力循环系统”。虽然国内制冷学界大部分专家认为这只是“劳伦兹循环”的翻版，毫无新意可言。但是，这条“顾氏理论”却成为顾雏军日后起家的基石。

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