上市公司公告解读-第2章
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上市公司在重大购买、出售、置换资产信息被
市场提前息知，怎么办？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。76
上市公司预计将出现连续三年亏损的如何公
告？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。77
上市公司公布年报出现连续三年亏损的情况，
如何公告？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。77
哪些关联交易可免予披露？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。78
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上市公司公告解读
动态信息解读
收购兼并。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。79
资产重组。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 81
上市前的资产重组和上市后的资产重组。。。。。。。。81
内部重组和外部重组。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。82
政府主导型重组和市场主导型重组。。。。。。。。。。。。。。。。。82
股权转让。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 83
资产置换。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 84
整体收购兼并和受让股权。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 85
二级市场并购。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 86
公司合并。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 86
托管经营。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 88
企业系发展。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。90
分拆上市。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。90
买壳上市与借壳上市。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。91
内幕交易。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。93
股份回购。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。94
增 持。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。96
红 股。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。97
集 资。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。98
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上市公司公告解读
配 股。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 100
增发新股。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 101
银行借贷。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 101
注 资。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 103
退税、返税、先征后返。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 104
业绩预警与业绩预亏损。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 104
常见问题。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 105
上市公司资产重组就一定是“好事”吗？ 105
业绩大幅提升预告有哪些陷阱？。。。。。。。。。。。。。 106
买壳上市与借壳上市有何区别？。。。。。。。。。。。。。 107
上市公司盈利预测公告有何规定？。。。。。。。。。。 109
上市公司业务分拆上市有何好处？。。。。。。。。。。。 111
为什么公司公告需实行停牌？。。。。。。。。。。。。。。。。。112
在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。114
如何识别上市公司通过关联交易进行利润操
纵？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。115
如何识别公司是通过委托或合作投资操纵利
润？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。117
上市公司“托管经营”有哪些陷阱？。。。。。。。。118
怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？
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上市公司公告解读
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。119
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 120
年报中会计报表附注应关注哪些内容？。。。 121
审计报告有何参考价值？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 121
年报“重要事项”有何参考价值？。。。。。。。。。。 122
如何高效看年报？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 122
投资者应关注哪些对股价产生影响的上市公司
公告？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 125
如何看待“非正式公告”？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 127
如何确定“公告”出台后的投资决策？。。。 128
什么是协议收购？ 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 129
在上市公司的协议收购中，收购各方当事人应
当履行哪些信息披露义务？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 130
协议收购应遵守哪些信息披露程序？。。。。。。。 131
上市公司、证券公司相互持股有何利弊？ 132
信息公告后是介入的时机还是出货时机？ 134
如何挖掘信息机会呢？。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 136
如何识别上市公司“假”资产重组？。。。。。。。 137
上市公司“虚假”重组为何因？。。。。。。。。。。。。。 144
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上市公司公告解读
信息披露
信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上
市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司
及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披
露的行为。
1993 年3 月18 日，中国证监会下达《关于股
票公开发行与上市公司信息披露有关事项的通知》，
要求指定报刊按规定刊登上市公司定期报告和临时
报告。
信息披露作用
上市公司信息披露是公众公司向投资者和社
会公众全面沟通信息的桥梁。目前，投资者和社会
公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体
阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众
在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。
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上市公司公告解读
真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，
只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真
正有帮助。
近年来，个别公司的信息披露出现了不够全
面、及时和充分的情况。但最终，信息披露还是要
以事实为依据的。因此，那些不够全面、及时和充
分的信息披露，是不能长期维持的。虚假信息只能
瞒一时，无法瞒一世。如果我们仔细阅读上市公司
的信息，也能对少数公司信息披露中存在的问题有
所发现，这样就可以避免一些投资失误。
尽管不少人认为我们的市场存在较大的投机
成分，但股价的排序依旧有其合理的成分。我们常
见媒体上有“年报行情”甚至“前年报行情”、“后
年报行情”等提法。实际上，这些都属于由信息披
露产生的客观影响。
基本义务
根据规定，上市公司应当履行以下信息披露的
基本义务：
1．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生
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上市公司公告解读
重大影响的信息；
2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且
没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
3 ．上市公司董事会全体成员必须保证信息披露
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
披露信息
上市公司应当披露的信息包括：
1． 首次披露——招股说明书
2． 上市公告书
3． 定期报告：包括年度报告、中期报告、季
度报告
4． 临时报告。
具体而言：
上市公司的信息披露主要分为定期报告和临时
报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。
中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和
季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和
三季度（秋季度）报告。
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上市公司公告解读
临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常
见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事
会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同
时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、
律师见证报告，等等。
内容与格式
上市公司的信息披露在内容和格式上有一系列
的要求。1993 年6 月10 日，中国证监会《公开发
行股票公司信息披露实施细则（试行）》出台。这是
涉及上市公司信息披露内容与格式的第一个部门规
章。此后，有关招股说明书、上市公告书、年度报
告、中期报告等文件的内容与格式的规定相继发布。
今后，还将陆续不断地进行修订和完善。
目前，相关的规章名称中通常有“发行证券公
司信息披露内容与格式准则第XX 号”字样。发行
证券公司包括上市公司、暂停上市公司和拟上市公
司。
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上市公司公告解读
披露媒体
目前，上市公司披露信息的平面媒体主要是中
国证监会指定的一些专业报刊，如《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《证
券市场》周刊等证券类报刊。
1999 年起，上市公司的定期报告全文则在上海
证券交易所网站（sse ）和巨潮资讯网
（cninfo）发布。目前，
