上市公司公告解读-第17章
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通过此举来达到“摘帽”或保配股的目的。根据《中
国证券报》提供的资料，2000 年上市公司进行的债
务重组中，绝大部分都是ST 或PT 成员：ST 深物
业、ST 中华、ST 英达、ST 石劝业、PT 红光等等，
它们从债务重组中获得的“收益”少的有几百万，
多的达几亿元。ST 中华在1999 年依靠与海外10 余
家债权银行达成的债务重组协议，获得账面利润高
达3 ．66 亿元，一举使其全年净利润达到2 亿元，
每股收益达到0 ．42 元。但如果按照财政部新近颁
布的企业会计准则进行追溯调整，那么ST 中华1999
年的每股收益就应当是－0．3 元左右。
3．以拉抬股价为目的进行的“题材重组”。
近年来，利用资产重组题材来拉抬股价从而达
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上市公司公告解读
到在二级市场上获利的目的已成为我国股市中一种
比较普遍的现象。有关人士跟踪研究发现，无论是
资产重组公告发布前还是发布后，二级市场对公司
控制权的转让都存在着明显的过度反应，以至于有
人甚至做出了这样的评价：在我国的股票市场上，
最不规范的是重组行为，最大涨幅的是重组股票，
最有魅力的是重组题材，最名不符实的是重组资源。
这种以拉抬股价为目的的资产重组，一般都具有三
个方面的特点：
（1）重组题材往往具有“爆炸”性。无论重组
前的上市公司属于多么传统的产业，只要一进行重
组，就立刻能进行产业升级，科技、科教、科创等
各种名目立刻冠上公司名称，市场题材也就由此而
生。
（2 ）重组能使不良资产大部或全部换成优良资
产，公司业绩也能在短期内大幅抬升，并往往伴随
有高比例的送配题材。
（3 ）重组往往采取“暗箱”操作方式，上市公
司的资产重组信息既不规范，也不透明。有的上市
公司甚至在股价启动时或暴涨过程中发布“澄清公
告”：公司没有任何重组意向或重组行为。但当股价
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上市公司公告解读
持续上扬并且达到最高价位时，上市公司却又突然
推出了董事会决议：已与某公司或大股东进行了重
大的重组行为。这样，资产重组行为在市场上就演
变为“搏傻”行为，使资产重组成为市场上“黑马”
迭出的“摇篮”。亿安科技的股价从20 多元上涨到
120 多元，中科创业的股价从10 多元上涨到复权后
的80 多元，ST 粤海发多个涨停板的出现，都无不
与资产重组息息相关。
4．以上市公司提供“回报”为目的进行的“信
用重组”。
利用上市公司的“担保”或“回报”来达到重
组目的，是近年来上市公司资产重组中出现的引人
注目的现象。1994 年恒通集团入主棱光股份后，在
短短的几年中，通过上市公司提供担保，竟从上市
公司提走了8 亿多元的资金；东北某ST 公司在1998
年被资产重组后，一举摘掉了 ST 帽子，2000 年 8
月实现了增发股票并筹集了大量资金，在增发完成
后，上市公司立刻斥资2 ．3 亿元收购了大股东的一
家控股公司，使大股东得到了较为满意的“回报”。
1997 年11 月，广东飞龙集团受让了成都联益3421．6
万股法人股，股权转让总额为6800 万元，但广东飞
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上市公司公告解读
龙前后只支付了800 万元，却用转让得来的股票向
银行质押获得了3500 万元的贷款。不仅如此，广东
飞龙在入主成都联益后，很快将其一控股公司的股
权转让给了成都联益，成都联益也因而在1997 年增
加了近3000 万元的利润并推出了10 送3 转增3 的
分配方案，但实际情况却是，这些利润都只是纸面
上的，成都联益从未实际得到这些利润，由此导致
成都联益的财务状况严重恶化，并且因连续亏损而
被戴上了ST 的帽子。
上述四种资产重组行为，其实质是虚假重组。
这些虚假重组行为之所以能得以实现，有着深刻的
体制根源和社会根源。
上市公司“虚假”重组为何因？
概括起来说，主要有三个方面：
1．进行虚假重组有动力。
对于重组方来说，在一级市场上花的钱，要在
二级市场上拿回来，投在亏损企业里的钱，要在企
业配股或增发以后拿回来；对于被重组方来说，配
合重组方进行重组，不但可以保住企业的上市资格
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上市公司公告解读
和地位，而且其管理者还可以通过跟庄来在市场上
搏取差价，以实现个人利益的最大化要求；对于上
市公司所在地的政府来说，支持资产重组不但可以
通过保“壳资源”来保全自己的面子，而且还可以
避免上市公司破产，如果公司业绩得以提高，还可
以增加税收从而一举多得。
2．进行虚假重组有条件。
从市场的角度来说，资产重组已经成为市场广
泛认同的最具爆发力的题材，一旦重组得以进行，
其市场上的价格空间就会被迅速打开，因而可以顺
利完成拉高出货的目的；从政策的角度来看，地方
政府对资产重组的扶植力度一般都比较大，在税收
政策、土地价格、业务特许、债务本息减免甚至股
权无偿划拨方面都有着比较大的选择空间，从而能
够促成资产重组。
3．进行虚假重组有途径。
在这方面，不但可以进行虚虚实实的资产置换，
而且还可以通过不等价交换、无偿划拨或冲销债务
甚至进行资产评估等来达到重组的目的。
再加上上市公司资产重组的信息披露制度存在
着诸多的可以钻的“空子”，就使得各种各样的虚假
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上市公司公告解读
重组都能够堂而皇之地进行并得以完成。
投资者需要仔细阅读公司公告，分析研究，认
清上市公司重组目的，不要被表面想象所迷惑。
关键词索引
符号 Ｄ
《暂停股票上市公告 担保公告 54
书》 65 定期报告 3
对外（含委托）投资
Ｂ 公告 23
变更证券简称公告62
Ｅ
Ｃ
二级市场并购 90
撤销特别处理公告49
Ｆ
创设合并 91
垂直式合并 91 返税 108
存续合并 91 非集团内托管 94
非正式公告 132
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分布式合并 92 Ｈ
分拆上市 95
横向式合并 92
分配及转增股本公告
横向式收购 83
52
红 股 101
风险提示公告 76
恢复股票上市公告66
复牌 69
会计报表附注 126
Ｇ
Ｊ
改变募集资金用途公
集 资 102
告 56
集团内托管 93
公告审核 5
季度报告 3； 18
公司合并 91
借壳上市 96； 112
公司合并、分立公告
45 Ｌ
股东大会决议公告20
临时报告 3； 4； 20
股份回购 99
股票交易异常波动公 Ｍ
告 43； 59
股权转让 87 买壳上市 96； 112
关联交易 82
关联交易公告 33
2
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Ｎ Ｔ
内部重组 86 特别处理公告 46
内幕交易 97 停牌
