上市公司公告解读-第14章
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比如第七节重要事项中对重大资产出售和收购的披
露中就可能有关联交易的资料。
如何识别上市公司通过关联交易进行利润操纵？
上市公司实施利润操纵的具体途径主要表现在
关联交易和巧用会计政策两个方面。其中，关联交
易具体表现在：
1．增加收入，转嫁费用
不少公司在上市改组时是由母公司中某一块优
质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及
其他服务方面的密切联系，尤其是大型原材料行业
的上市公司，其原材料来源为母公司，而产品销售
对象也为母公司。在上市公司面临亏损时，母公司
会解囊相求，即使在市场不旺的情况下，也会购买
大量上市公司产品，同时以较低的价格向其销售原
材料。
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上市公司公告解读
在费用负担方面，上市公司与母公司在上市公
司改组之初便确定有关费用支付和分摊标准，但在
上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应
交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广
告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前
年度交纳的有关费用退回，从而降低当年费用，以
达到转嫁费用的目的。
2．资产租赁
许多上市公司由于发行额度限制，母公司只有
部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚
至经营场所往往采用租赁的方式，而租赁数量、租
赁方式和租赁价格就是上市公司与母公司之间可以
随时调整的阀门。有时上市公司还可将从母公司租
来的资产同时转租给母公司的子公司，以分别转移
母公司与子公司之间的利润。
3．资金占用费用
按照我国现有法规规定，企业之间不允许相互
拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来
的拆借现象比比皆是，两者之间也难以严格区分，
虽属违规拆借也就法不责众。上市公司与关联公司
发生的资金占用的金额、收费标准均未事先公告，
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投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。
归纳起来主要有两种形式：
（1）向母公司计收资金占用费用。名目繁多，
金额巨大，在账面上可以反映出一大块营业外收入。
（2 ）向被投资公司计收资金占用费用。其目标
往往是以下两种被投资企业：
①虽拥有被投资企业20 ％以上的股权，但该企
业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不
进行权益法核算。
②占股权20 ％以下采用成本法核算的被投资企
业。当上述两种企业严重亏损，即使上市公司存在
着实质性的投资损失，但通过计收资金占用费的形
式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷，在会
计报表上却虚增了一块利润。
如何识别公司是通过委托或合作投资操纵利润？
一些上市公司借委托或合作投资为公司带来巨
额利润，实际上是上市公司操纵利润方式的工具。
具体表现在：
1．委托投资。
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如果上市公司面临投资项目周期长、风险大等
因素，则可将某一部分现金转移给母公司，以母公
司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司
头上，而将投资收益的回报确定为上市公司当年的
利润。
2．合作投资。
一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股
的要求，便倒推计算利润缺口，然后与母公司签订
联合投资合同，投资回报按测算的缺口利润确定，
由母公司让出一块利润，上市公司自然不便在公告
书中向投资者披露投资何项目及短期有如此高回报
的缘由了。
上市公司“托管经营”有哪些陷阱？
在目前中国股票市场上，由于缺乏托管经营方
面的法规规定度操作规范，托管经营的操作普遍偏
离惯例，纯属利润操纵的工具。具体表现在：
1．上市公司将不良资产委托母公司经营，定额
收取回报，上市公司既回避了不良资产的亏损或损
失反映问题，又凭空获得了一块利润。
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2 ．母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益
的形式委托上市公司经营，在协议中将较多的以较
高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利润。
怎样识别上市公司通过资产置换调节利润？
一些上市公司通过资产转让置换调解利润主要
表现形式有：
1．违背市场原则，不考虑资产真实质量和获利
能力，将公司价值等同于按成本法评估公司的净资
产。
公司价值评估基于购买者持有资产的用途、企
业是否持续经营、资产的获利能力等情况而采用不
同的评估方法并进行比较，主要有成本法、收益法
和市场法。不分具体情况统一采用成本法评估不能
反映公司的实际价值。
2．购买母公司优质资产的款项挂往来账，不计
利息或资金占用费，上市公司自然一方面获得了优
质资产的经营收益，另一方面不需付出任何代价，
而实际上转嫁给母公司承担。
3 ．上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母
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公司或母公司控制的子公司，金蝉脱壳，以达到降
低财务费用、避免不良资产经营产生的亏损或损失
的目的。为了达到支持上市公司的目的，母公司将
优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良
资产（特别是长期投资的购买和置换方面）进行不
等价交换成为资产转让置换的主要手段。
如何识别上市公司利用收购方调节企业利润？
一些上市公司在被收购企业的利润何时应纳入
收购方的投资收益或利润的会计处理上存在着随意
性，对收购价格包含的利润如何处理也无规章可循，
从而为收购方调节利润提供了手段。
我们可以把收购企业的过程根据双方签订协议
日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管
日划分为若干连续的阶段，按照国际惯例，应从实
际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，
而接管前被收购公司所含的利润应视同收购成本，
不能作为利润。而中国目前对此尚无具体规定，收
购方为了操纵利润，均将利润计算日提前；将收购
价格中所包含的利润不作为收购成本，而是为收购
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方的利润或投资收益。
年报中会计报表附注应关注哪些内容？
会计报表本身所能反映的财务信息是有限制
的，而会计报表附注是会计报表必要的补充说明。
因此，投资者不可忽视会计报表附注的重要内容。
许多与财务报表陷阱有直接关联的重要内容，如会
计报表各项目的增减变动、或有事项和资产负债表
日后事项、会计政策和会计估计及其变动、关联方
关系及其交易、重要项目的详细资料（如存货的构
成、应收账款的账龄、长期投资的对象、借款的期
限与利率等等）等等，都在会计报表附注中予以详
细披露，这些都是投资者进行分析和判断时不可忽
视的重要内容。
审计报告有何参考价值？
许多投资者对上市公司的审计报告熟视无睹。
但是，由于投资者的信息来源有限，处于极度的信
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息不对称地位，而注册会计师能够接触到上市公司
的原始凭证、记账凭证、发票、总账、明细账、经
济合同等第一手资料，其审计报告对投资者而言还
是具有一定的参考价值，尤其是其中的说明段和意
见段能够给投资者很多有用的信息。随着我国目前
对会计师事务所及注册会计师监管力度的加大，审
计报告的独立性和公正性将不断得以提高，也将真
正发挥上市公司会计信息的“试金石”功能，因此
阅读审计报告也将成为投资者进行投资风险防范的
一条有效途径。
年报“重要事项”有何参考价值？
上市公司年报“重要事项”主要涉及重大诉讼、
担保等可能是公司未来正常生产经营的“隐患”的
事项以及关联交易和购并等可能存在利润操纵空间
的重大事项。这些非常事项是投资者揭开公司“美
丽”面纱的主要信息来源
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如何高效看年报？
*通常而言，年报是公司对其报告期内的生产
经营概况、财务状况等信息的正式的、详细的报告。
投资者阅读年报后可以对上市公司的基本概
况、生产经营情况有较完整的轮廓和大致的了解。
不同的上市公司年报披露的内容、形式因具体情况
不同各有差异。
但所有上市公司年报披露应包含的基本内容相
同，其基本格式也有统一的规定。根据我国现行的
年报披露要求，上市公司年报披露由公司简介、会
计数据和业务数据摘要、股东情况介绍、股东大会
简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务
会计报告等基本标准部分组成。
年报披露的内容都是投资者完整了解公司时所
必要的、有用的信息。投资者只有对年报披露的所
有信息进行认真地阅读分析后，才能尽可能减少遗
漏年报所包含的重大线索与信息，发掘出年报信息
中隐含的投资机会。
目前，沪深两地上市公司已达1000 多家，年报
披露由于及时性要求集中在一个较短的时间段内公
