上市公司公告解读-第13章
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司），深沪证券交易所明确规定可以豁免披露业绩预
警公告。但也有的上市公司为了自我宣传甚至是市
场炒作的需要，破例刊发业绩预告的。如某公司 1
月份发布公告称，经过公司全体员工的努力，公司
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2001 年生产经营情况良好，与去年相比业绩有较大
提高，2001 年度公司净利润预计比去年上升约400
％。公告一出，该股不仅连拉两个涨停，而且在随
后的日子里该股股价仍然一路盘升，股价上涨超过
60 ％。而实际上，该股去年的每股收益离0。05 元也
还有一段距离，纵然增长 400 ％，其每股收益也不
过0。12 元，按目前的市价计算，市盈率已超过 80
倍，投资价值如何也就不言自明了。
买壳上市与借壳上市有何区别？
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在
证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的
快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种〃
稀有资源〃，所谓〃壳〃就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管
理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进
一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个〃
壳〃资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借
壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组
形式。
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所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购
一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司，剥离被
购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市
的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的
事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）
通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母
公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团
的〃母〃借〃子〃壳。强生集团由上海出租汽车公司改
制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，
强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生的〃
壳〃资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第
二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成集
团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都
是一种对上市公司〃壳〃资源进行重新配置的活动，
都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳
上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制
权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控
制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行
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买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选
理想的〃壳〃公司，一般来说，〃壳〃公司具有这样一
些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务
增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的
股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一
步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，
通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司
的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过
配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实
现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分
为〃买壳借壳〃两步走，即先收购控股一家上市公
司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产
通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交
易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的
信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及
时地予以公开披露。
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上市公司盈利预测公告有何规定？
根据2001 年3 月6 日证监会发布的《公开发行
证券公司信息披露内容与格式准则第9 号——首次
公开发行股票申请文件》，第一次明确核准制新股发
行需要报审的材料目录。据此发现盈利预测可以不
用提供。
发行人披露盈利预测从强制性要求到可选择性
的这一变化与发行方式的市场化密不可分。如果发
行人和中介机构确信盈利预测可以实现，则可以向
投资者披露，否则可以不用披露，由投资者自行分
析判断，总之不能误导信息。另外，盈利预测披露
的这项改变对新股的定价方式也将产生重大影响，
以往的新股定价绝大多数以盈利预测数乘以一定的
市盈率得出，不披露盈利预测的新股定价将不得不
以市场询价和竞价为主要方式。
盈利预测并非儿戏，为了规范上市公司这一行
为，2001 年3 月28 日证监会在〈上市公司新股发
行管理办法〉中对增发和配股公司盈利预测进行了
一定的处罚。对于增发公司，利润实现数未达到盈
利预测的，公司需要公开解释；利润实现数未达到
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盈利预测80 ％的，公司应当公开道歉；未达到盈利
预测50％的，中国证监会对有关上市公司给予公开
批评，自作出公开批评之日起2 年内，不再受理该
公司发行新股的申请。
配股公司当年加权平均净资产收益率未达到银
行同期存款利率的，轻者则有关人员在指定报刊上
公开解释和道歉，重者中国证监会对上市公司给予
公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证
监会自作出公开批评之日起2 年内，不再受理该公
司发行新股的申请。
上市公司业务分拆上市有何好处？
当一家上市公司市值愈来愈大，业务愈来愈多
元化之时，公司就可能会把一部分的业务分拆上市。
所谓分拆，是指公司的一部分业务独立上市；而这
个分拆上市的子公司的股份可能免费送给股东，也
可能给现有股东优先认购，或者把子公司分拆之后
所得到的特殊盈利以股息方式送给股东。
为什么上市公司要把子公司分拆呢？因为当公
司的业务愈来愈广泛时，投资者可能未必能够完全
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了解公司的业务。
此外，股市中上市公司的数目不少，如果公司
业务清晰一点，将更有利投资者选择。
为什么公司公告需实行停牌？
上市公司在特殊情况下，可向交易所及证监会
申请要求在交易所挂牌的股份停止买卖，直至上市
公司再向交易所及证监会申请复牌，公司要求停牌
时，最普遍的原因是上市公司有重大消息公布，申
请把股份暂时停止买卖，以便透过各传媒把消息公
布，原因是希望所有投资者在取得足够的资料下，
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才作出投资的决定，以维持公平交易原则。
但很多时候当股份之价格出现很大的波幅时，
其实可能已反映有部份人士已知道该上市公司可能
会有重要消息公布，若出现此种情况时，公司通常
需要就股价波动作出公布，解释股价出现波动的原
因，若涉及重要交易时，为免出现不公平的交易情
况，上市公司都会主动要求停牌，但停牌的原因则
需要同时向公众公布，若交易所或证监会觉得停牌
之理由并不充分，可以不批准公司停牌；
另外当交易所或证监会相信社会公众持有的股
份并不足够维持法定之流通量时，除非公司已申请
及获得豁免，交易所及证监会都会要求上市公司停
牌，并积极令公众持有之百份比返回法定之水平后，
才会批准公司复牌，通常上市公司会透过私人配售
或发行新股予独立投资者，来使公众持有量上升。
另外若交易所及证监会发现某一股票的股价受
个别机构所操控而出现虚假市场下，亦会责令该公
司之股票停牌，以便进行深入的调查，而投资者在
以上几种情况下，最怕遇到的便是最后一种情况，
由于这种情况发生之前，股价及成交额通常会大幅
上升，当监管机构进行调查时，通常需要一段颇长
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的时间，即是说停牌的时间会颇长，一方面会冻结
投资者的部份资金，另一方面投资者最怕的是当股
份复牌时，所累积之卖盘会一并而出，股价受到强
大的压力，令投资者损失惨重。
历史上就有琼民源、深原野等股票停牌事件。
在年报哪几个部分可以找到关联交易的信息？
上市公司年报中，关于交易及关联方的披露主
要在如下部分：
1．年报正文或摘要第四节：股本变动及股东情
况。此部分中有上市公司主要股东的名单，大股东
及其控制的企业就是上市公司的关联人；
2 ．年报正文或摘要的第五节：董事、监事和高
级管理人员，他们是上市公司的关联人，他们控制
的企业也是上市公司的关联人。
3 ．年报正文或摘要第十一节：重要事项。其中
有重大关联交易事项，该部分对公司的重大关联交
易有详细描述。
4 ．年报正文或摘要的第十一节：财务报告。财
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务报告中的会计报表附注中有专门的关联方及关联
交易部分，在该部分中有所有的关联方及关联交易
的会计资料。
在其他部分，也可能有有关关联交易的信息，
比如第七节重要事项中对重大资产出售和收购的披
露中就可能有关联交易的资料。
如何识别上市公司通过关联交�
