创业之初你不可不知的融资知识-第63章
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涤�89。6％的股权；苏州鼎优则与苏州大方签署了《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》，通过合同绑定方式，苏州大方产生的利润将计入苏州鼎优的报表，通过这种“类新浪”模式，苏州大方间接被鼎优公司控制。郑州大方和苏州大方也因此被中国建设重工间接控制，如图6…15b所示。
第三步：选定了我国香港上市壳公司保兴发展（01141。HK），中国建设重工以反向并购的方式置换进保兴发展，并更名为中国建设重工集团有限公司。按此重组方案，在收购完成后，李荣生及管理层持有上市公司的股份为19。38％，汪晓峰持股21。85％，孙粗洪13。34％，保兴发展的老股东36。26％，来自配售的新股东持有9。17％。
但实际上，直到上市进程即将完成，李荣生前往香港进入路演阶段时，才发现自己和管理层实际持有的股份仅为1。85％，其余为可转换债券，并且锁定期均为两年。李荣生拿两家可谓优质的国内公司到我国香港借壳上市，最后发现自己所占股份仅不到2％，原先帮忙借壳的汪晓峰却成为潜在的最大股东，才知道自己掉入了别人早已设置好的陷阱。目前公司上市处于停止状态，当事人双方正在寻求法律途径解决问题。
6。13。2民营企业的变通做法及风险
民营企业家选择红筹架构、通过境外SPV公司进行海外融资、上市、返程投资等，都是有其必然性的。我国内地的A股市场，甚至是深圳的中小企业板市场的门槛太高，限制也太多，排队排得太长，民营企业要在内地上市难度还是非常大的。正在拉开大幕的创业板，据说也有上千家企业在排队。民营企业直接海外上市，证监会也有所谓的“456条款”的审批标准：即要求境内公司海外发行上市必须满足“最近一年公司净资产达到４亿元人民币，按照合理的市盈率预期，公司的融资额不少于5000万美元，上市前一年公司税后利润不少于6000万元人民币。”而境内公司通过境外控股公司，可以选择的进行上市的地点有很多，有些证券市场的门槛很低，更重要的是，上市后资产运作比较自由。
尽管国内有10号文的限制，没有一家境内公司“合法”地完成“标准”意义上的跨境换股及红筹上市，但实际上仍有不少企业就在监管部门的眼皮底下成功上市了、或正在上市中，包括大方公司。
正文 6。13 案例：坎坷红筹路（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：47：18 本章字数：503
（1）由于10号文等文件的实际操作的现状事实上堵死了跨境换股之路，而“新浪模式”或“协议控制”模式基本上规避了股权转让的审批，商务部和证监会从未给出明确的“允许”或“禁止”的说法，这一模式仍然被很多公司采用。苏州大方就是这样，就其境内转移出去的资产而言，由于苏州大方的股东尚未完成境外投资外汇登记手续，也没有按照约定取得境外公司——鼎优公司80％的股权，结果苏州大方转移出去的资产相当于被人顺手牵羊。
（2）另外一种规避方式是股权代持，即拟在境外设立SPV的境内持有人，以其外籍亲属、朋友的名义设立SPV，并通过换股等方式收购境内公司或资产，由于不属于境内居民收购，审批权在地方商务局，一些地方商务局往往会批准。郑州大方就是通过这种方式，以很低的价格将资产转移出去的，但郑州大方也揭示了这种方式是主要风险：股权代持人“假戏真做”，使实际控制人的股份落入他人之手。
（3）如果境内公司已经是一家外商投资企业，就不再适用10号文。因此，很多企业就是利用这个政策空间，利用已经有的外商投资企业的“壳资源”，将拟海外上市的境内公司先装到这个“壳公司”中。
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