创业之初你不可不知的融资知识-第60章

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在什么地方。
　　　　给出一个区间是最好的答案：
　　　　让VC了解，资金如何推动公司的发展。
　　　　让VC明白你对公司的运营和融资是有过深思熟虑的。
　　　　向VC表明你是一个灵活的合作伙伴，愿意为公司寻找最佳的运营方案。
　　　　创建出几个合理的公司发展情形，由VC选择。
　　　　6。10。6总结
　　　　创业者在他以“什么样的价格融资”这个问题上，面临的是一个不对称的风险。如果融资的价格太低，他的股份会被稀释过多，创业者当然不满意，而不满意程度跟融资多少和估值大小有关系。另外一方面，如果融资的价格太高，融资可能失败；即使融到资，未来可能面临“降价融资”等风险，这个后果比之前就要严重很多。





　　　　正文　6。11　登记权（Registration　Rights）（1）
　　　　紫雨阁小说网　更新时间：2010…7…24　13：46：36　本章字数：1089


　　　　6。11　登记权（Registration　Rights）
　　　　VC对企业进行投资的最终目的当然是要获得投资收益，而获得收益的手段则是退出（Exit），最佳的退出方式通常是IPO或被并购（M&；A），所以，VC的Term　Sheet中有很多条款都会考虑到企业IPO或并购事件。比如，“清算优先权”给予VC在公司被并购等情况下获得资金支付的优先权利。如果公司在IPO之前还存在优先股，那么投资银行在承销其普通股的时候，就会很困难，“转换权”就会可以让VC的优先股会在IPO时自动转换成普通股。在Term　Sheet中，跟IPO退出关系最大的条款，是“登记权（Registration　Rights）”，是VC所要求的权力中最基本的权力之一。
　　　　6。11。1什么是登记及登记权
　　　　因为国内外资VC投资时，通常考虑在美国等成熟发达的股票市场实现IPO退出，登记权是根据美国证券法和美国证券交易委员会（SEC）规定设立的，如果公司最终选择在其他交易所上市，登记权也是适用的。
　　　　要了解登记权，先要了解美国证券法对于股票发行和交易的限制。简单地说，股票的发行如果没有向SEC登记，则为限制性股票（Restricted　Share），不能在公开市场（Public　Market）交易，即使公司是公众公司（Public　pany）也不例外。在风险投资等私募形式的投资中，投资人获得的是限制性股票，获得流动性的最佳办法，是VC要求公司将这些限制性股票在SEC进行登记。
　　　　公司要进行股票登记，无论是对拟出售给投资人（机构投资者或公众）的股票向SEC进行登记（IPO时），还是将VC或创始人等原始股东的股票进行登记，都需要按照相应的SEC规定格式公开公司的全部信息，这是一项耗时且昂贵的工作。公司需要以美国通用会计准则（US　GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）准备财务报告，及按照SEC的要求提升公司治理水平，出具美国律师的法律意见等，而且将承担作为一家公众公司的信息公开义务。
　　　　登记权有好多种，对于VC来说，登记权越多越好，因为他可以运用这些权利登记自己的股票。
　　　　（1）要求登记权（Demand　Registration　Right）。要求登记权是给予VC一种可以主动要求公司将其股票向SEC登记以便出售的权利。这个权利在公司成为公众公司之时（即IPO　）、之前和之后都存在，如果公司还没有IPO，那么VC要求实施登记权的话，公司必须同时要进行IPO的运作。





　　　　正文　6。11　登记权（Registration　Rights）（2）
　　　　紫雨阁小说网　更新时间：2010…7…24　13：46：38　本章字数：1841


　　　　（2）共同登记权（Piggyback　Registration　Right）。共同登记权给予VC在公司进行IPO的时候，可以要求将其股票进行登记的权利。与要求登记权不同，共同登记权不给予投资人主动要求公司进行IPO的权利，而仅仅允许他们在公司进行IPO的时候，将他们的股份一同进行登记。
　　　　（3）S…3或F…3登记权（S…3/F…3　Registration　Right）。S…3或F…3表格登记允许投资人要求公司将其股份进行S…3表格进行登记。S…3表格是一种比IPO使用的S…1或F…1表格简单的登记方式。S…3或F…3　表格登记是在公司成为公众公司12个月或更长时间之后的一种登记方式。
　　　　以上三种登记权中，可以简单的理解为：要求登记权是公司IPO之前权利，共同登记权是公司IPO时的权利，S…3或F…3登记权是公司IPO之后的权利。VC和公司所最关注的是要求登记权，VC一般会坚持获得多次要求登记权，这是因为VC在公司股东中属于少数，如果没有这个权力，其投资退出要取决于他人（多数股东）的决定。问题往往是，创业者在经营风格（作为私人公司还是公众公司）、退出时机等重大问题上与投资人意见相反。因此投资人会要求这一权力，来保证退出的机会。在需要耗费的时间和费用上，要求登记权最多，而S…3或F…3登记权最少。
　　　　6。11。2登记权条款
　　　　登记权条款通常是Term　Sheet中篇幅最长，内容最多的条款。典型条款如表6…14所示。表6…14登记权分类表
　　　　登记权Registration　Rights要求登记：在融资交割后3年或IPO　6个月之后，持有　50　％可登记股份的股东可以两次要求公司将其股份进行登记。累积登记的价值不少于1000万美元。公司要尽其最大努力实现此登记Demand　Registration：Upon　earliest　of　（1）　three　years　after　the　Closing；　or　（2）　six　months　following　an　initial　public　offering　（“IPO”）；　persons　holding　50％　of　the　outstanding　shares　of　Series　A　Preferred；　including　mon　Stock　issued　on　conversion　of　Series　A　Preferred　（“Registrable　Securities”）　may　request　tworegistrations　by　the　pany　of　their　shares。The　aggregate　offering　price　for　such　registration　may　not　be　less　than　10　million。　The　pany　will　use　its　best　efforts　to　cause　such　shares　to　be　registered共同登记：可登记股份的股东将在公司所有登记时拥有“共同登记权”，但公司和承销商可基于承销商的判断，按比例减少其登记的股份数量，登记的股份数量不低于全部股份的30％Piggyback　Registration：The　holders　of　Registrable　Securities　will　be　entitled　to　“piggyback”　registration　rights　on　all　registration　statements　of　the　pany；　subject　to　the　right；　however；　of　the　pany　and　its　underwriters　to　reduce　the　number　of　shares　proposed　to　be　registered　to　a　minimum　of　30％　on　a　pro　rata　basis　and　to　plete　reduction　on　an　IPO　at　the　underwriter　s　discretion　S…3表格登记：持有10％可登记股份的股东有权要求公司进行S…3表格登记（如果适合的话），可登记股份的累积价值不少于500万美元。





　　　　正文　6。11　登记权（Registration　Rights）（3）
　　　　紫雨阁小说网　更新时间：2010…7…24　13：46：43　本章字数：1670


　　　　S…3表格登记的次数没有限制，但每年不超过两次Registration　on　Form　S…3：The　holders　of　10％　of　the　Registrable　Securities　will　have　the　right　to　require　the　pany　to　register　on　Form　S…3；　if　available　for　use　by　the　pany；　Registrable　Securities　for　an　aggregate　offering　price　of　at　least　5　million。　There　will　be　no　limit　on　the　aggregate　number　of　such　Form　S…3　registrations；　provided　that　there　are　no　more　than　＇two＇　per　year费用：登记费用（不包括承销折扣和佣金）有公司承担，公司还需要支付给代表所有参与股东的律师不超过5万美元的费用Expenses：The　registration　expenses　（exclusive　of　underwriting　discounts　and　missions）　will　be　borne　by　the　pany。　The　pany　will　also　pay　the　reasonable　fees　and　expenses；　not　to　exceed　50　000；　of　one　special　counsel　to　represent　all　the　participating　stockholders　锁定期：在IPO时，如果主承销商要求，投资人同意在IPO之后180天之内不出售任何公司股份，但所有管理层、董事及持股超过5％的股东也有相同的锁定　Lock…up：Investors　shall　agree　in　connection　with　the　IPO；　if　requested　by　the　managing　underwriter；　not　to　sell　or　transfer　any　shares　of　mon　Stock　of　the　pany　for　a　period　of　up　to　180　days　following　the　IPO　provided　all　directors　and　officers　of　the　pany　and　5％　stockholders　agree　to　the　same　lock…up
　　　　当然，也有简版的登记权条款，如下：
　　　　Registration　Rights：Two　（2）　demand　registrations；　unlimited　piggyback　registrations　（subject　to　underwriter　cutbacks）　and　S…3　registrations；　all　at　pany　expense。Demand　rights　begin　upon　the　earlier　of　180　days　following　an　IPO　or　four　（4）　years　from　issuance　of　the　Series　A　Preferred　Stock。
　　　　登记权：两次要求登记权，无限制次数的共同登记权（允许承销商的减少登记数量）和S…3表格登记权，所有的费用由公司支付。要求登记权在IPO　180天之后，或A类优先股发行后4年起生效。
　　　　6。11。3登记权条款谈判要点
　　　　1。要求登记权中，通常的谈判要点如下：
　　　　（1）VC获得要求登记的次数。因为登记要很昂贵的费用，公司通常只给VC一次，而VC往往会要求两次。





　　　　正文　6。11　登记权（Registration　Rights）（4）
　　　　紫雨阁小说网　更新时间：2010…7…24　13：46：46　本章字数：915


　　　　（2）行权的时间门槛。对于早期投资，要求登记在投资交割之后5年才有可能执行；对于晚期投资，期限短很多，这取决于预期IPO的时间。另外，要求登记权在IPO之后通常一段时间之内不能执行（比如6个月）。
　　　　（3）行权的股份比例门槛。要求登记权必须由在公司至少拥有一定最低比例股权的股东行使，最低比例通常是VC持有的发行在外的股份的一定比例。公司往往希望这个比例足够高，使某些VC小股东无法行使该权，该比例通常会被定为25％左右。
　　　　（4）谁支付要求登记权的费用。通常，公司需要支付登记费用，并且需要支付投资人律师的费用（可以设置费用上限）。
　　　　（5）最低发行额度。由于登记的花费很大，公司要给要求登记权设定最低的条件，这样才是一个合理的发行额度。最低价格通常是优先股购买价格的3～5倍（早期投资5倍，晚期投资3倍），合计发行额为2000万美元或更多。
　　　　（6）延迟要求登记的权利。在公司已经开始准备IPO的时候，当企业认为市场条件不好时，推迟登记对公司有利；或者在其他情况下，公司通常要求一个将登记推迟的最长期限的权利。
　　　　（7）公司是否需要“尽最大努力”或者“合理的努力”来实现登记。投资人要求“最