创业之初你不可不知的融资知识-第51章
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笔者编制了一个Excel表格帮助企业家模拟在不同的后续融资估值情况下，不同的防稀释条款对转换价格、转换后股份数量及股份比例的影响。下载地址是：esnips/doc/d8fd42c9…bb51…4733…8dac…5879c4f454e7/Anti…dilution…Calculation…（English…Version）6。2。4防稀释条款背后的道理
第一，有了防稀释条款，能够鼓励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，那他们的股份会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。
第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如，0。01美元/股，而当前投资人的购买价格是2美元/股），使当前的投资人的股份被严重稀释而出局，然后再给管理团队授予新期权以拿回公司的控制权。
另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡（比如，2000年左右的互联网泡沫）。
6。2。5一个防稀释条款案例
假设某公司已给创始人发行了1000000股普通股，给员工发行了200000股普通股的期权，A轮融资时以1。00美元的价格给VC发行了1000000股A系列优先股（融资100万美元）。B轮融资时，公司以0。75美元的价格发行了1000000股B系列优先股（融资75万美元）。
下表给出在广义加权平均、狭义加权平均和棘轮降低三种情况下，A系列优先股股东在B轮融资后的转换价格，以及1000000股A系列优先股能够转换成普通股的数量（见表6…10）。表6…10三种方式下的融资情况表
B轮融资前B轮融资后〖3〗广义加权平均狭义加权平均棘轮降低应用公式：NCP＝［（OS×CP）＋IC］/（OS＋NS）
正文 6。2 防稀释条款 （Anti…dilution）（9）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：29 本章字数：726
B轮融资前已发行普通股1 000 000股，已发行期权200 000股，A系列优先股1 000 000股，则：广义加权平均定义已发行股份：2 200 000股，狭义加权平均定义已发行股份：1 000 000股
B轮融资前实际转换价格为1。00美元，B轮投资额750 000美元，发行B系列优先股1 000 000股续B轮融资前B轮融资后转换
价格
（美元）1。00［（2 200 000×1。00）＋750 000］／（2 200 000＋1 000 000）＝0。922［（1 000 000×1。00）＋750 000］/（1 100 000＋1 000 000）＝0。8750。75转换成普
通股数量1 000 0001 000 000/0。922＝1 084 5991 000 000/0。875＝1 142 8571 000 000/0。75
＝1 333 333
我们从上表可以看出，不同防稀释条款，导致的股份转换数量的差异，以及对创始人和当前股东的影响。
6。2。6总结
防稀释条款通常是精明的投资人为了在后续低价融资时，保护自己利益的一种方式。对创始人来说，防稀释条款通常是融资中的一部分，理解其中的细微差异和了解谈判的要点是创业者很重要的创业技能之一。
尽管偶尔A轮融资的Term Sheet中不包括防稀释条款，但如果有的话，不要试图要求VC去掉防稀释条款，所以在谈判之前多了解些总是有好处的。另外，只要企业家把公司经营好，在融资后为公司创造价值，让防稀释条款不会被激活实施。
正文 6。3 董事会（Board of Directors）（1）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：39 本章字数：1131
6。3 董事会（Board of Directors）
VC在投资时，通常会在关注两个方面：一是价值，包括投资时的价格和投资后的回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此，VC给企业家的投资协议条款清单（Term Sheet）中的条款也就相应地有两个维度的功能：一个维度是“价值功能”；另一维度是“控制功能”。有些条款主要是“经济功能”，比如，投资额、估值、清算优先权等，有些条款主要是“控制功能”，比如，保护性条款、董事会等。如图6…5所示。
“董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在创业天堂——硅谷流行这么一句话：“Good boards don t create good panies； but a bad board will kill a pany every time。”（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）图6…5价值功能和控制功能
Term Sheet中典型的“董事会”条款如下：
Board of Directors：The board of the pany will consist of three members； two designated by the mon Shareholders and one of which must be the pany s CEO； and one designated by the Investor。
董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派两名董事，其中1名必须是公司的CEO；并且投资人也指派1名董事。
对企业家而言，组建董事会在A轮融资时的重要性甚至超过企业的估值部分，因为估值的损失是一时的，而董事会控制权会影响到整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点，而把眼光主要放在企业估值等条款上。设想一下，如果融资完成后，企业的董事会批准了以下某个决议，企业家或创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上：
开除创始人管理团队，并使其失去了尚未承兑（unvested）的股票。
拒绝其他投资人的投资意向，直到公司几乎现金短缺，然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资。
将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。
在A轮融资之前，大部分私营公司的创始人或CEO是老板，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。一个好的董事会，即使是在你不同意他们作出的决策的时候，你仍然信赖它。
正文 6。3 董事会（Board of Directors）（2）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：44 本章字数：847
6。3。1董事会席位
根据中国《公司法》规定，有限责任公司至少要有3名董事，而股份制公司则需要5名董事，但这并不是世界范围内通行的版本。在开曼群岛（Cayman Islands）、英属维尔京群岛（BVI）以及美国的许多州（如特拉华州），其法律允许公司只设1名董事。通常来说，董事会席位设置为单数，但并没有法律规定不允许为双数。对A轮融资的公司来说，考虑到董事会的效率以及后续融资会带来董事会的扩容，理想的董事人数为3～5人。
6。3。2董事会应该反映出公司的所有权关系
董事会代表公司的所有者，负责为公司挑选其管理者——CEO，并确保这位CEO对公司的所有者尽职尽责。当然，糟糕的CEO自然会被淘汰出局。董事会的设立应该反映出公司的所有权关系，比如，已经公开发行股票的上市公司，其董事会构成就是如此。理论上，所有的董事会成员都应服务于公司的利益，而不是仅仅服务于他们自己持有的某种类型的股权。
通常在A轮融资完成以后，普通股股东（创始人）还拥有公司的绝大部分所有权，因此，普通股股东就应该占有大部分的董事会席位。假设，在A轮融资完成以后，普通股股东持有公司大约60％的股份，如果A轮是两个投资人的话，董事会的构成就应该是：
3个普通股股东＋2个投资人＝5个董事会成员
如果只有1个投资人，那么董事会的构成就应该是：
2个普通股股东＋1个投资人＝3个董事会成员
不管是以上哪一种情况，普通股东都应该按简单多数的方式选举出他们的董事。
在融资谈判中，创始人需要明确和坚持两点：
公司董事会的组成方式应该根据公司的所有权来决定。
投资人（优先股股东）的利益由Term Sheet中的“保护性条款（Protective Provisions）”来保障。董事会是保障公司全体股东利益，既包括优先股股东也包括普通股股东。
正文 6。3 董事会（Board of Directors）（3）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：46 本章字数：831
6。3。3设立独立董事席位
融资谈判地位有时会决定谈判的结果。如果创业企业的条件很好，在A轮融资时投资人会认可这样的董事会安排。但是如果投资人不答应这种董事会结构，而创业者又希望得到他们投资的话，创业者可以采用下面这个偏向投资人的方案（设立一个独立董事）：
2个普通股股东＋2个投资人＋1个独立董事＝5个董事会成员；或
1个普通股股东＋1个投资人＋1个独立董事＝3个董事会成员
偏向投资人方案的董事会给予不同类型股份的股东相同的董事会席位，而不管他们的股份数量（股权比例）。这有点不合道理，但这就是风险投资！
如果最终签署的条款是以上方案的话，那么创业者要让投资人同意：在任何时候公司增加1个新投资人席位的时候（比如，B轮投资人），也要相应增加1个普通股席位。这样是为了防止在B轮融资后，投资人接管了董事会。
投资人可能会推荐一个有头有脸的大人物做独立董事，创业者通常是无法拒绝的。但是这个大人物跟VC的交往和业务关系通常会比你多，当然他更倾向于维护投资人的利益。
这样，普通股股东（创业者）在董事会上就面临失去主导地位了，解决这个困境的最简单办法是在融资之前就设立独立董事。至少也是选择你信任的、有信誉的人来做独立董事。如果融资之前，你无法或没有设立独立董事，谈判时要争取下面的权利：
独立董事的选择要由董事会一致同意。
由普通股股东推荐独立董事。
6。3。4设立CEO席位
投资人通常会要求公司的CEO占据一个董事会的普通股席位，这看起来似乎挺合理，因为在公司融资时创始人股东通常担任CEO。但创业者一定要小心这个条款，因为公司一旦更换CEO，那新CEO将会在董事会中占一个普通股席位，假如这个新CEO跟投资人是一条心的话，那么这种“CEO＋投资人”的联盟将会控制董事会。
正文 6。3 董事会（Board of Directors）（4）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：47 本章字数：883
新的CEO也许是一名职业经理人，通常他与VC合作的机会远比与你们公司合作的机会多。VC通常会向有前景的公司推荐CEO，还会让这名CEO共同参与公司的投资。他们决定公司支付给这个CEO报酬数量。你认为CEO会忠诚于谁呢？
“CEO＋投资人”联盟可能会给公司、公司创始人和员工都带来伤害，一个发生在硅谷的简单例子可以参考：
公司需要募集B轮融资，在投资人授意下，CEO并不积极全力运作，导致公�
