创业之初你不可不知的融资知识-第12章
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正文 1。7 VC的十大黑暗（5）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：29：32 本章字数：943
1。7。5拖死创业者
很多创业者在融资的时候，最痛苦的是很难从VC那里得到一个痛痛快快的说法：我的项目是好还是不好？你有兴趣还是没兴趣？对于公认的好项目，VC当然就一个字：“抢”。但如果他对你不怎么感兴趣，或者是还拿不定主意，那你就不会得到明确答复。VC很狡诈，他们不会明确对你说“不”，那样的话，你就去找别的VC了，他们最希望的就是你一直吊在他这棵树上。VC有时还抱着“等着瞧”的态度，就像时尚流行趋势会经常改变一样，技术人员也会不断地完善自己的产品，或许过一段时间你的产品或商业模式会变得更好一些。
如果VC知道你还有其他选择，他们往往会有很多托词勾住你，比如：“我很想投资你，但我需要一些时间去找到跟我一起投资的VC。”“我还需要花点时间咨询专家的意见。”“我们非常希望对你投资，但现在我们正在募集一个新的基金等忙完这一阵子再说。”“过几天我给你打电话吧。”
投资之前如此，投资之后也不例外。有些被VC投资的公司，过了好几年，VC仍然看不到退出（出售、IPO）的机会，这一方面可能是因为当初VC的估值太高，找不到冤大头买家接手VC的股份，另外公司自身发展也不太理想。在这种情况下，VC也不能一直陪着创业者耗下去，VC基金到期是要清算的，那这种公司通常只有一条路：关门大吉。即便公司有机会低价被收购或者跟其他公司合并，但VC也不会给创业者这种机会。VC宁愿选择让公司彻底死掉，是因为失败案例是被允许的，他们可以说是市场环境不好等原因，而VC的投资决策并没有错。但如果VC抽身之后，项目反而做好了，那就是VC的责任，要么是VC当初的估值太高，要么是创始人的素质不行，这些都可以说是VC投错了，这些对VC名声都很不好，他以后还怎么寻找新的基金来源？所以，VC宁可把你“做掉”，也不会给你翻身的机会。
1。7。6抢班夺权
VC通常宣称他们只参股，不会控制公司的日常经营，只在董事会占少数席位，听取管理层汇报。事实看起来也是如此，VC通常在第一轮投资时，只要求获得公司30％左右的股份，在3个席位或5个席位的董事会里，VC也只占1席或2席，的确，看起来一切都由创业者领导的管理团队说了算。
正文 1。7 VC的十大黑暗（6）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：29：37 本章字数：1098
不过，在董事会里，VC席位虽是少数，但他们有一个尚方宝剑——“否定权”。当翻开VC的投资协议，你会发现，有一大堆跟企业经营相关的事情，VC都拥有一票否决的权利。这好比是创业者在开车，但VC却可以在关键的时候踩刹车。如果公司有后续项目，原来的VC通常会追加投资，来保持股份比例，而新来的VC也会要求20％左右的股份。这样一来，创业者幸运的话，还能成为单一大股东，如果一开始公司有多个创始人，而且股权比较分散的话，VC就有可能成为单一最大股东了，他们可能只需要成功游说一个创始人股东就能控制董事会。
另外，VC投资的时候，一般都会要求对赌协议，如果公司经营没有达到既定目标，VC会说“我们投资时的估值偏高了，需要给予更多的股份补偿。”但如果公司的发展比VC投资时预想还要好，VC是不是应该将一部分股份返还给创业者呢？只可惜这种情况基本是不存在的。一旦VC拿到更多的股份补偿，他就会将创业者的股份稀释。我见过一个创始人在经过几次VC融资之后，只剩下5％股份的情况，但最严重的案例莫过于“太子奶”创始人被投资人净身出户了。
很多VC公司都储备有一些管理人员（创业合伙人），他们通常有丰富的创业和企业运营方面的经验，平时主要是做VC的顾问。当VC准备向你的公司投资时，他们会详细了解你公司管理团队的经验，如果他们觉得你的团队不够好，VC会给你配备必要的人员，比如他们有时候会给你派一个新的CEO，让创业者以股东的身份做一个技术总监。这些VC派来的CEO当然会跟VC一条心，他通常会要求一定的公司股份或期权，董事会上当然也要有席位，这样创业者的地位就岌岌可危了。
1。7。7拉人下水
先讲个假设的小故事：一家小服装店，一年赚10万。老板成功引入VC，投入300万，占10％的股份，那这家小店的市值立即飚升到3000万。一年后这家店有能力做到每年赚20万了，还开了3家分店。于是，老板和VC一合计，又出让公司10％的股份，引入另外一家VC，融资额为3000万，此进，服装店（连锁）的市值变成了3个亿。可是这个时候，因为运营成本增加了服装店整体的利润还是每年10万，又过了一年，两家VC又拉来全球知名的投行，他们承诺只要给3％的佣金，就可以把服装店包装到中国香港上市，市值可以做到300个亿！最后，创业的老板、VC、投行都赚翻了，服装店的利润还是每年10万。而公司变成了股民的了。可以看到，这家服装店的股份价格一路飙升，VC要想赚钱，就要拉新的VC来哄抬物价，最好拉投行进来临门一脚，以最高的价格把股份交给最后一棒——股民。
正文 1。7 VC的十大黑暗（7）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：29：43 本章字数：965
当然，上面的故事结果是美妙的。国内某知名服装连锁集团的真实经历，99％跟上面的故事雷同，它拿到了超过1亿美元的投资，有国际知名的投资人和投行参与。但其结局比较惨，这家公司由于上市失败，倒在中国香港证券交易所门口，公司经营状况也随即被大白于天下。我不认为这些投资人和投行是无辜的，他们只不过是在传递一个商业模式的谎言，上一棒坑下一棒，只不过最后没有成功交给最无辜的股民手里。创业者可以忽悠VC、VC可以忽悠新的VC、大家一起忽悠散户股民，如果达到目的，就是成功的案例，伟大的创业者和伟大的VC们又多一笔伟大的投资案例！
通常来说，被VC投资过的企业，在融资时会容易一些，因为前面的VC已经作过尽职调查、公司治理、财务规范等工作了。但有一种情况下会比较麻烦：先投资的VC不继续追加投资了。这种情况，后面的VC会担心是不是企业出现问题了，导致先投资的VC不愿意追加。为了拉新的VC进来垫背，先投资的VC会采取“舍不得孩子套不着狼”的策略，继续追加一点投资，忽悠更大的资金进来。只要投进来了，大家一笑泯恩仇，一起忽悠下一家。
即便企业最后上不了市或者没有上市机会，VC也可以通过并购的方式处理。一般VC都会投资大批企业，找一家可以控制董事会的公司，收购那家没有退出机会的企业，这样就实现退出了。
1。7。8捞取个人利益
早期项目融资很难，这些公司最需要的是天使投资人，可是对于创业者来说，天使投资人没有什么好的渠道可以找到。其实，他们不知道，很多VC会做天使投资。一个项目要想获得VC的投资，首先要说服某个VC合伙人。一旦他真的觉得不错，可能就先投点钱，拿走20％~30％的股份。然后拉身后的VC投进来或者买走他的股份。
还有一种更为无耻的做法，某个VC合伙人偷了创业者的创意，找几个人攒个公司，然后让自己身后的VC投进来，故意产生投资失败，最后VC基金的钱就直接进了这个合伙人的口袋。
更为常见的是VC向创业者要好处。VC公司投资后，企业除了出让股份给VC基金之外，有时候VC合伙人还会要求个人无偿拿走一两个百分点的股份。有的VC不要求部分的“返点”，他只要现金。VC公司投资1000万，企业给VC个人“返点”100万。
正文 1。7 VC的十大黑暗（8）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：29：45 本章字数：938
还有一种利益可能没有直接表现在金钱上，而表现在友情上。VC有大量的朋友，有些可能是老同学、“发小”什么的，彼此交情很深。如果他们创业的时候需要资金支持，作为VC的朋友，有时候也是愿意“有求必应”的，反正钱也不多，又不是自己的（是LP的），就做个顺水人情，给朋友投了也够“仗义”。
1。7。9投资协议陷阱
即便是最老练的创业者，在其创业生涯中，很难有超过10次的VC融资经验。相反，一个普通的VC，每年都会直接或间接作5~10个项目的投资。因此，创业者在跟VC进行投资协议谈判的时候，VC是有压倒性优势的。这种不平等的地位，最常见的结果就是VC会对一系列的投资条款精心设计。
对于创业者来说，绝大多数投资条款都很陌生，如果你自己不懂，VC不会跟你解释太多的。
举几个有风险的条款的例子：
（1）比如前面提到“业绩对赌条款”，信心满满的创业者如果经营上没有达到预期，可能又要被VC搜刮走一部分股权，最狠的当然就是净身出户了。
（2）如果“优先清算权”是要求一定倍数的投资回报保底的话，那么创业者要小心了。比如VC投资1000万，但要求优先拿走3倍回报。而最后公司以2000万被卖了，这些钱只好全部都给VC，创业人就两手空空了。
（3）如果公司在四五年之后还没有退出，VC通常会通过“回购权”让创业者回购其手上的股份。回购价一般是VC投资价格的某个倍数，因此很少有创业者能够拿钱回购。
（4）VC如果想把自己的股权出让给第三方，通常会拉着创业者一起卖，因为VC的股份一般比较少，并购方是没有兴趣的，这个时候VC就会通过“强售权”捎上创业者。有些VC为了早点变现，可能会这样强迫创业者出售公司，也有VC会通过这个条款，将一个有前途的公司，低价卖给自己控制的另外一家公司。
（5）VC通常会要求创业者签署“独家协议”才会正式对公司进行尽职调查和投资协议谈判，“独家期”通常要求1~3个月，在这段时期创业者是不能跟其他VC沟通的。但独家期不约束VC，VC还可以继续看这家公司的竞争对手，如果VC发现竞争对手更好，就会抛弃这家公司。
正文 1。7 VC的十大黑暗（9）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：29：50 本章字数：790
还有很多条款，背后都有潜在的风险，创业者只有真正掉进陷阱才会发现，但为时已晚。
1。7。10骗子VC
创业者融资时最大的一个问题其实是不知道去哪里找到真正适合的VC，因为市场上有太多虚假的VC投资公司了。据不完全估计，北京是骗子VC最为集中的地方，其数量可能超过500家，甚至比正规VC还多。
有不少创业者，融资时接触了几十家投资机构，创业者对这些VC各种名目的费用花了几十万，但是最终因各种原因被他们一一拒绝。那些一见面就让交什么商业计划书制作费、评估费、律师费等各种名目费用的公司，他们有99％的可能是一家骗子VC。他们行骗的方式很简单：要来实地考察�
