托普检讨-第11章
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现在回过头去看，如果以下三个环节的任何一环出了问题，托普重组〃川长征〃就不可能大功告成：一是自贡市国资局同意借钱给〃川长征〃收购成都托普科技股份有限公司的股权；二是四川省政府同意〃川长征〃变更主业；三是中国证监会同意豁免四川托普科技发展公司因受让〃川长征〃国家股而应履行的有关收购要约义务。
不知是幸运还是悲哀，这三个环节最后竟无一出现〃纰漏〃。
1998年，托普重组〃川长征〃的成效〃立竿见影〃。当年托普软件实现主营业务收入约221亿元，比上年增长近232％；实现利润比上年增长近5467％；净利润比上年增长近4307％。在1998年深沪上市公司百强中，托普软件每股净收益排名第84位，净资产收益率排名第50位，净利润增长率排名第4位，主营业务收入增长率排名第9位。净利润增长率和主营业务收入增长率居高科技软件行业第1位。
一时间托普风光无限。宋如华不是召开答谢会就是接受记者采访，或者参加什么报告会畅谈重组的经验。然而，资本市场的风光掩盖不了托普市场销售和技术产品上的欲振乏力，在一次托普中层管理人员的会议上，因市场销售不理想、技术开发进展缓慢，宋如华大发脾气。〃养你们这些人一点用都没有！〃宋如华脸上布满阴云，接着说了一句意味深长的话，〃以托普现在的名气，我只需要在软件园开发中心招聘100个毕业生，带银行行长看一看，就可以贷款了〃。
钱一下子来得如此容易，宋如华的兴趣也开始渐渐从企业日常经营管理上转移，而平添了许多令人胆寒的狂野企图，他开始〃得陇望蜀〃，想融资。但是，按照当时的配股政策，〃川长征〃最近三年会计年度加权平均净资产收益率低于6％的资格底线，再融资要通过评审很难。为尽快达到融资的目的，1999年初，托普集团成立了股证工作小组，宋如华亲自任组长，李智任副组长，拿出专项资金专款专用，希冀在短期内为托普软件融资打通增发新股涉及的各重要关节。
就在宋如华为融资资格伤透脑筋的时候，峰回路转。
〃增发新股〃作为国际资本市场通行的融资方式之一，继1998年试点之后，1999年被正式引进沪深股市。增发政策向高新技术企业倾斜，增发重点是绩优尤其是高科技的绩优公司申请增发新股的上市公司，条件是前3年盈利，近期业绩好，有发展〃钱〃景。
那年5月8日，以美国为首的〃北约〃用5枚导弹从不同角度袭击了中国驻南斯拉夫大使馆，造成中国3名新闻工作者牺牲，20余名外交官受伤，馆舍严重毁坏。同日上午，中国政府发表声明，对这一野蛮行径表示极大的愤慨和严厉谴责，并提出最强烈抗议。11天后，就在民众游行由愤怒到平和时，中国股市达到了纵情销魂的顶峰号称〃5·19行情〃上证指数由1057点大涨至1109点，由此开始了长达两年的〃人造牛市〃……
〃5·19〃牛市正是肇始于中国转轨体制中长期积累起来的一种财富再分配的冲动。有人说，这既不是出自对中国经济长期看好的预期，也不是源于市场力量所制造出的那种投机性波动，而是对前20年改革所创造的存量财富进行一次总体的再分配。
通过体制提供的寻租空间开拓〃政治利润〃， 对一穷二白起家，一旦有机会就从不言弃的宋如华来说，是一种极具诱惑力的选择。宋如华最初的胃口并不大，在最早的托普软件配股方案中，他希望通过配股能圈到两个亿就足矣。然而当托普软件最后一举融资近10亿的时候，宋如华发出了〃如愿以偿〃的感慨。
〃美洲的发现，绕过非洲的航行，为新兴的资产阶级开辟了新的天地。〃这是《马克思恩格斯选集》中的一句话。由重组到增发，宋如华也找到了一片〃新的天地〃，然而，〃新的天地〃却成了〃托普经济帝国〃的不能承受之重，并直接导致〃帝国〃崩塌。
第一次进中国证监会的门（1）
1999年6月中旬，托普集团总裁李智随同四川省有关官员专门到中国证监会上市公司监管部汇报了有关托普长征软件股份公司申请增发新股的方案。
8月18日，中国证监会在北京主持召开高科技上市公司座谈会。时任证监会主席的周正庆、副主席范福春、上市公司监管部主任李小雪等主要官员出席；国内最具代表性的14家高科技上市公司的主要负责人参加了会议。在座谈会上，托普集团董事局主席、首席执行官宋如华作了〃为事业赴汤蹈火在所不辞〃的发言。
〃这是我第一次进证监会的门，第一次见到咱们的范主席。刚才听了范主席的讲话和东大刘老师等各位的发言，我的感触很深：中国证监会批准我们资产重组，给了我们上市的机会，也就使我们进入了证券市场，实现了这样一次质的飞跃。〃
这是宋如华的又一次激情四溢的演讲，他的讲话内容主要分为三个部分。
第一部分自称〃对证券不太熟悉〃、东大软件园上市后〃还不知道股票是个啥东西〃的宋如华讲述了一下自己对中国证券市场的基本看法，以及托普集团的发展历程、股权结构、管理框架等。
在谈到自己〃艰苦创业〃时，宋如华说自己原来是不出国，不唱歌，不跳舞、不看电影、不逛公园，简直是个书呆子。〃当然在学校呢，也发表了100多篇论文，搞光学，后来提了副教授。但是出来以后我才感觉到我们真正所承担的责任。〃
虽然当时托普有100多人都买了比较宽敞的房子，都开了汽车，但托普的几个老总都还比较艰苦朴素，〃因为我们高层还是要保持艰苦朴素的工作作风，房子大了也没用，为什么？我们都很忙，平时也不回家，晚上在办公室有张床睡觉就行了。〃 宋如华还说创业之初的坎坷经历，教会了托普〃先做人后做事，老老实实做人，踏踏实实做事〃。〃西部软件园有个大草坪，〃宋如华声音提高八度，〃在设计时就突出一个'人'字形，而且这个'人'体现了一个'诚'〃。
在规范管理上，宋如华着重介绍了托普〃三位一体〃的管理机构，即董事会作为决策和监管机构，具有经营和监管职责；经营和管理机构实施经营目标；监事会开展监督和保障工作。〃'三位一体'这样一种决策、经营和监督相分离的机制造就了我们公司比较健康的发展，我们公司现在强调一点就是市场和技术必须竞争，管理和后勤必须监督〃，没有竞争就没有发展，没有监督就不可能廉政，宋如华以一种成功者的姿态说：〃我想这一点是通用的，无论你是国有企业还是民营企业〃。
言之有理，参会者纷纷点头以示赞许。
第二部分，宋如华声情并茂地讲述了一个从被人误解为〃偷天大盗〃到最后被人尊称为〃宋青天〃的故事重组〃川长征〃始末以及托普软件未来的发展打算其间他还穿插讲了托普开始〃国际化〃的动作，比如聘了一些海外的高级管理人员，其中拿了绿卡的人包括澳大利亚的博士及加拿大、韩国等国的高级管理人员等。
重组〃川长征〃，〃成果来之不易〃，宋如华说自己差点被人打死、出车祸撞死，〃在去年8月1日发生的冲突中，他们把我抓起来，先是推拉一个多钟头，后又拳打脚踢，1000多人，打完以后又是挂牌子批斗，'坐飞机'，什么都干了〃；〃我每次去长征基本都是晚上去晚上回来，十分辛苦，今年到现在为止我已去了六七十次，那个地方离成都有200多公里。今年4月有一次去，路上遇到了车祸，好在车况还可以，捡了一条命〃。
对于〃两步走〃的重组战略，宋如华如此解释
〃原来川长征主要是机床为主的加工业，希望融入信息产业。买了以后他们发现管不了托普科技这样的高科技公司。反过来我们考虑托普发展能否将川长征收购，当然这需要国资局同意，因为当时川长征是归国资局管理的。第一步比较简单，他买我的决策权，因为他不懂信息产业，他就不懂计算机，这些技术人员搞机床他懂，但市场他不懂，技术他也不懂，如何编计算机软件对他们来说是困难的〃。
〃而我认为当时合同已经签了，资金还没到位，当时考虑暂借给他们，主要进行经营。最后我们开始谈第二个步骤，我们当时对第一步是非常愿意的，因为我们非常希望上市。毕竟当时省、市领导对托普很重视，而且发展很快，但是在指标上非常有限，还有其他一些因素的影响等。在四川省政府和中国证监会的支持指导下，我们顺利地完成了重组，真正完成重组是1998年的4月份。〃
上市公司监管部主任李小雪听到这里突然问，〃你们收购川长征花了多少钱？〃宋如华面不改色心不跳地回答，〃按4000多万的资产，每股208元，再加上2000万元的壳资源费用，实际是1亿元左右。〃
重组之所以那么〃艰难〃，在宋如华看来是很多人对民营企业有不同的意见，〃确实民营企业有些人有钱就胡来，但我觉得我们这些从学校出来的知识分子，对钱确实看得很淡。因为对自己来讲100万足够了，再多就是对社会做贡献了。平时自己也没有太多的要求，只是为了业务的发展经常出席一些应酬。〃〃托普整个集团，经过几年的发展，实现股份化以后，托普发展已经不是我宋如华个人的了。就算我们是民营企业，也是在各级政府的支持下发展起来的。〃
第一次进中国证监会的门（2）
这番话的意图很明显，他宋如华是一个做事的人，〃下一步我们将在以下一些方面继续我们的工作〃：建设软件出口基地、开发国家863计划中的软件支撑平台、搞家电嵌入式系统、建设〃华讯金网〃（即后来的〃炎黄在线〃chinese网络）等。
第三部分讲话，可以说是宋如华整个发言中最核心的内容，他以三个感想的形式把托普意欲增发的〃阳谋〃表达了出来，言辞恳切，感情抒发得〃淋漓尽致〃
〃有政府特别是证监会的重视和支持，我觉得我们高科技企业发展的机会，就像我开始汇报的那样，已经到了。证监会给我们这方面的指导和支持是令人感动的，我觉得我们虽然很苦，他们叫我企业家，我想了想就自我注释了一下，以企业为家就是企业家。我是一个月、两个月回家一次，家在东城而公司在西城，也没有办法，因为晚上呢，一般要工作到十点以后，处理一些电子邮件，到家也就半夜了，不忍心干扰家人，也就不回家了。〃
〃这次证监会将高科技企业上市公司请到证监会座谈，体现了对高科技上市公司的重视。但是上了市以后的高科技企业，它的销售和增发新股的问题需要解决。因为高科技的发展就是不同于传统产业，比方说30％的限制，普通企业如机械等产业就不行，高科技的发展，如刘老师那里，复兴实业也好，就不能按照那个办法和概念。不是说这次一二个亿就够了，而且是远远不够。而且有一种止不住的感觉，你是停不下来的，我看那个华为的任总还没有上市，任总也是一个'疯子'。我原来还不知道，上次在科技部开会，在徐部长面前他比我疯得多！这些疯子们都在做着疯人的事情，速度很快，发疯了地成长。资金如果跟不上就会出大问题，我觉得这方面请在座的领导给予支持，也就不
