创业立志书籍-第133章
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下跌的最重要的趋势线，确定即可。在大智慧中先选择重要的高点或低点，然后移动光标，
拉动1×1线，使之符合上涨或下跌的最重要的趋势线，确定即可。（
协议开户送电脑中途转走咋办
王小姐问：我在某证券公司开户，并与证券公司签定了送电脑协议，在合同中有注明要达到
800万元成交量才能有拥有电脑所有权，否则中途要转走资金和股票，要交电脑款项或退还
电脑。现在我要把股票资金转走，证券公司要我退还电脑，或交电脑款，请问可以么？
咨询意见：证券公司行为属于不正当行为，该合同属于无效合同。根据民法通则和合同
法的有关规定，无效合同双方当事人互相返还财产。有过错方应当赔偿无过错方的损失。至
于具体到本案中，证券公司应该返还委托人的财产。同时委托人也应当返还证券公司的财产，
即电脑。
巴曙松谈伞型基金①伞型基金的基本含义
近期；伞型基金在强调品种创新的基金界成为一个关注的焦点之一。目前对于伞型基金褒贬不
一；褒之者以为是一种新的品种的引入；贬之者担心是一个新的概念炒作。我们以为；在当前的
基金市场环境下引入伞型基金；还有更为积极的变革意义值得关注。
所谓伞型基金（UmbrellaFund）；实际上就是开放式基金的一种组织结构。在这一组织结构
下；基金发起人根据一份总的基金招募书发起设立多只相互之间可以根据规定的程序进行转
换的基金；这些基金称为子基金或成分基金（Sub…funds）。而由这些子基金共同构成的这一基
金体系就合称为伞型基金。进一步说；伞型基金不是一只具体的基金；而是同一基金发起人对
由其发起、管理的多只基金的一种经营管理方式；因此通常认为“ 伞型结构”
（UmbrellaStructure）的提法可能更为恰当。
伞型结构之下的不同子基金拥有共同的基金发起人、基金管理人和基金托管人；并共有一
份基金契约、招募说明书。在此基础上；子基金之间可以相互转换；并且基于发挥规模经济的
作用；不同子基金聘请共同的代销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；以及共同公
告等其他可以一起完成的事项。因此；在伞型结构基金中；各个子基金是完全独立的基金；以保
证各子基金资产的独立性。同时；各个子基金又是存续于伞型基金之中；通过子基金之间的具
有规模经济的安排；提高整个基金的运营效率。
如何看待伞型结构基金（或者称为系列基金）；是把握不同子基金相互关系的基础。而考察
这一点；需要从基金结构的三个要素：基金持有人、基金管理人和基金托管人的相互关系来着
手。
通常来说；伞型基金不是一只具体的基金；而是同一基金发起人对由其发起、管理的多只
基金的一种经营管理方式。换言之；伞型基金本身并不构成独立的法律主体；而只是作为一种
结构；体现子基金之间的共同特征和相互转换、相互依存的关系。以此为出发点；那么；在伞型
结构的层面；一个伞型结构基金本身并不发生投资业务；没有独立的帐户；也没有单独的资产；
不以伞型基金的名义承担法律责任。
既然伞型结构基金不是独立的法律主体；那么；伞型结构下的子基金则成为独立的法律主
体；拥有独立的资产、独立的投资目标、投资策略、帐户和单位资产净值。同一伞型结构之下
的不同子基金的资产分开管理；不同子基金以其资产独立承担其法律责任；这些子基金就成为
独立存在的符合法规要求的独立基金。监管机构的法规要求主要应落实在子基金层面；例如对
基金的成立条件、投资目标、投资策略、投资比例限制、单独帐户、独立资产、独立估值、
单独的净值发布、独立的分红政策等的要求。
作为一种强调规模经济的结构形式；伞型基金所具有的统一品牌的销售能力、方便的转换
导致的特有的保持流动性的能力、以及规模经济带来的低成本；都对基金公司有相当大的吸引
力。
巴曙松博士：中国证券业协会发展战略委员会主任、中山大学岭南学院金融学教授；厦门
大学管理学院兼职教授。
内部职工股股东有何权益
根据国家的有关规定，内部职工股可以在一定条件下在内部职工间转让，也可以由公司收购。
虽然内部职工股的交易受到限制，但其持有人作为公司的股东仍享有《公司法》所规定的股
东权利，包括参与决策、选择管理者权利，了解公司经营情况、财务情况的权利，向公司提
出质询的权利以及取得红利分配的权利等。当公司侵犯持有人的合法权益时，持有人可以行
使上述股东权利，可以提出要求更换管理层的议案，可以提出要求公司分配红利的议案，甚
至可以要求公司清算、终止经营并分配剩余财产等。
话说内部职工股
内部职工股上市被作为一个题材来炒作，曾经是证券市场上的一道风景。大家可能都还记得，
东方电子内部职工股上市以后，25个交易日内从14。5元涨到41元以上，暴涨165％，至今
仍然让人记忆犹新。诸如此类关于内部职工股创造财富的故事，勾起了许多投资者的欲望，
以至在若干年国家对内部职工股清理规范后，仍有不少人还在打着内部职工股的主意。
“内部职工股”，是指在九十年代我国进行经济体制改革的初期，股份公司严格按照国家
有关规定，经国家有关部门批准后，以定向募集方式设立，面向本公司职工发行的股票。在
1992年前后的股份制改造热潮中，全国出现了近千家的定向募集股份有限公司，由于当时法
规建设滞后，这些公司发行了大量的内部职工股。内部职工股采用记名股权证形式，不印制
股票，严格限定在本公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。
内部职工股是属于“中国特色”的东西，同样也是经济体制从计划经济向市场经济转型
的过程中出现的产物。内部职工股在当时引发了一些投机行为，在全国范围内很多地方都出
现了内部职工股非法交易的情况，结果造成“内部股公众化，法人股个人化”等问题，给证
券市场的发展和股份制改革的推进造成很大的困扰。
针对这些问题，1993年4月3日，国务院办公厅转发国家体改委等部门《关于立即制止
发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》。但这个通知主要针对的是在当时的一些不规范
做法，而内部职工股大量发行本身就是一个很大的问题。随着时间的推移，这个问题越来越
严重，引起了国家有关部门的高度重视。1994年6月19日，国家体改委《关于立即停止审
批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》。这个通知出台以后，内
部职工股的发行基本上就被卡死了。
所以，发行内部职工股的热潮是从1994年就消退了，但它在中国证券市场留下了许多需
要解决的问题，直到现在，内部职工股仍然还没有成为历史。
1995年以后，很多定向募集设立的股份公司开始上市，内部职工股的流通上市又成为一
个突出的问题。为了保持政策的连续性，又不增加上市压力，1995年10月24日，证监会发
布《关于对股票发行中若干问题处理意见的通知》，规定“凡在1995年新股发行中安排的定
向募集公司，其职工内部股获得发行额度的，经审查通过后可随新股一起上市流通；没有发
行额度的，从新股发行之日起，期满三年后方可上市流通。此规定也适用于已在上海、深圳
证券交易所上市的原定向募集公司内部职工股。”此通知的有关规定被沿用至今。
因为绝大多数内部职工股在发行之初并没有获得发行额度，所以基本上都要等新股发行
之日起，期满3年才可以上市流通。而对于一些其他原因产生的内部职工股，例如上市公司
采用定向增发股份的方式吸收合并新公司而产生的内部职工股，3年的期限则从这些内部职
工股正式登记的时间算起。
职工股上市最早是在1993年3月1日，飞乐音响等股票的内部职工股上市。早期上市的
内部职工股数量稀少，如飞乐音响上市的内部职工股仅为50股，在市场中几乎没有引起什么
反应。在随后几年里，职工股上市的数量也不大，并没有受到太多关注。但进入1999年以后，
1995年～1998年之间猛增的内部职工股3年锁定期限逐一结束，内部职工股迎来了上市流通
的高峰期。
近些年来内部职工股的削减应该是由于不断上市流通造成的。按照这样的趋势，内部职
工总有一天会完全从市场上消失。
内部职工股相关规定
■1992年5月15日；国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室
联合发布了《股份制企业试点办法》。所谓定向募集公司，就是不向社会公开发行股票，只对
法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股
份被称为内部职工股。
■1993年4月3日，国务院办公厅转发体改委等部门《关于立即制止发行内部职工股不
规范做法意见的紧急通知》，《通知》指出本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司
内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让；公司内部职工的股份，在公司配售后三年内
不得转让。
■1993年7月1日，国家体改委发布《定向募集公司内部职工持股管理规定》，详细界
定了内部职工持股的范围及转让的范围。当年7月5日，国家体改委发布《关于清理定向募
集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，开始全面清理内部职工持股的不规范做法。
处理办法为：1993年4月3日以后，地方政府和国务院有关部门违反上述文件规定批准进行
内部职工持股试点的企业，必须按发行时的价格加同期存款利息全部退还给职工。发行的股
权证，不得在社会上转让，进行交易。符合转为社会募集股份有限公司条件的，按《股票发
行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。
■1994年6月19日，国家体改委发出《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重
申停止审批和发行内部职工股的通知》。
■1994年7月1日，《公司法》颁布实施。至此，定向募集和内部职工股退出历史舞台。
■1994年8月31日，中国证监会发出了《关于转发国家体改委的通知》，规定内部职工持股的定向募集公司转为社会募集公司时，应按
《股票发行与交易管理暂行条例》规定的审批程序办理。内部职工持有的股份从配售之日起，
满三年后才能上市转让。
■1996年12月26日，中国证监会发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》规定，
原定向募集公司经批准转为社会公开募集公司的，其内部职工股，从新股发行之日起，期满
三年方可上市流通。
■1998年11月25日中国证监会《关于停止发行公司职工股的通知》指出，停止发行公
司职工股，定向募集公司原已发行的内部职工股，仍然按现行政策执行。
■2002年4月26日，证监会《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要
求》公布。根据证监会的要求，定向募集�
